陕西兴化化学股份有限公司董事会授权经理层实施办法
目 录
第一章 总 则第二章 授权内容第三章 授权的管理
第一章 总则
第一条 为进一步完善陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范公司对经理层的授权行为，加强风险管理，提高管理效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《“三重一大”决策制度实施细则》、公司《董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法所称授权是指公司股东大会、董事会、董事长在不违反法律法规强制性规定的前提下，结合工作实际在一定条件和范围内，将《公司章程》赋予其职权中的部分事项授权予经理层。
第三条 根据本办法规定进行的授权，经理层应在授权范围内按相关决策程序和“三重一大”等管理制度合理行使，不得违反相关法律法规及《公司章程》等。
第四条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，对董事会负责。公司的日常经营性事项，原则上由总经理审批和决定，但根据法律、法规、规章、规范性文件、证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》及本办法等规定应提交更高级别决策机构审批的除外。
经理层依据《公司章程》履行职责，执行董事会的决策，组织实施公司的经营管理活动。总经理通过总经理办公会研究决定公司董事会授权的重大决策事项，督促指导各职能部门及所属全资、控股子公司（以下简称所属子公司）开展相关生产经营和管理工作。
第五条 授权原则：
（一）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标要求，从严控制；
（二）范围限定原则。授权严格限定在《公司章程》规定和董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围；股东大会、董事会可将法定职权外的部分《公司章程》规定职权进行授权，凡属股东大会、董事会法定职权的，不得进行授权；
（三）责权统一原则。授权与赋予责任、受权与承担责任相统一；经理层在授权范围内依法进行经营管理活动，经营管理的风险应与其控制风险的能力相一致；
（四）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，根据内外
部因素变化和经营管理需要，适时调整授权权限；
（五）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查，确保对授权权限执行的有效监控。
第六条 授权采用书面方式，包括相关制度、决议、决定、授权书、授权清单等。
第二章 授权内容
第七条 授权内容分为一般授权事项和特别授权事项。一般授权事项为本制度第九条规定的授权事项，特别授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层授权。公司经理层行使权力需按相关制度规定以及相关流程行使。
第八条 一般授权事项主要包括：
（一）日常生产、技改、管理、经营决策权；
（二）按照《公司投资管理制度》规定，在董事会确定的年度投资规模内，授权经理层对年度分批投资计划进行审定；
（三）最近一期经审计的净资产的0.5％以下公司资金、资产运用的权限；
（四）授权经理层对在年度预算内公司所属子公司涉及月度融资预算进行审定；
（五）公司股东大会批准的预计金额范围内的日常关联交易；
（六）《公司章程》规定的经理层的职权；
（七）董事会认为应授权经理层决策的其他事项。
第三章 授权的管理
第九条 董事会授权经理层决策事项，应坚持经理层班子集体研究和决策。具体事项应在公司《总经理工作细则》的议事范围内予以明确。其中，对须经党委会前置研究讨论的事项，须经党委会研究同意后，提交经理层进行决策；对涉及公司职工切身利益的重大事项,应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议；所决策事项如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。
第十条 公司经理层应严格按照授权范围行使职权，授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。
总经理作为公司经营负责人，按照《公司章程》规定履行职责,主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会的决议，依董事会的授权和《总经理工作细则》行使职责。副总经理、总会计师等高级管理人员协助总经理工作，按职责分工负责分管的工作。第十一条 当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预期效果时，经理层应将该事项提交董事会再决策。
第十二条 经理层以每半年和一年为周期向公司董事会报告行使授权结果。在每年2月底之前对上一年度、7月底之前对本年度上半年的董事会授权事项执行情况进行书面报告。
第十三条 经理层须严格在授权范围内从事经营管理工作，若因不正确行使授权事项而对公司造成损失或严重不利影响的，有关责任人应承担相应责任。
第十四条 本办法与国家颁布的最新法律法规或修订后的《公司章程》相抵触时，按照新的法律法规和《公司章程》执行，并及时修订本办法。
第十五条 本办法经公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。公司所属子公司参照执行。
陕西兴化化学股份有限公司董事会2022年4月