关于对沧州明珠塑料股份有限公司
问询函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵管理部2020年6月28日出具的《关于对沧州明珠塑料股份有限公司2019年年报的问询函》“中小板年报问询函【2020】第234号”（以下简称“问询函”）已收悉。对问询函中提出需要年审会计师发表意见的有关问题，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）对沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”或“沧州明珠”）相关资料进行了核查，现将有关问题回复如下：
问题：2、报告期末，你公司存货账面余额为3.10亿元，同比下降35.76%；本期计提存货跌价准备3,016万元，转回或转销1,230万元。请说明以下事项：
（2）请结合行业特征、存货构成、存货价格及走势等因素说明存货跌价准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、公司主要有三大类产品，分别为PE管道产品、BOPA薄膜产品、锂离子电池隔膜产品。
PE管道产品：公司内部通过降成本、控质量、提升生产管理和技术创新等方式积极开展工作；对外采取灵活积极的调价策略，稳固老客户同时积极开发新客户。报告期内公司PE管道产品销量15.45万吨，较去年同期增长6.64%，产品毛利率较上年同期增长3.4%，产品盈利能力增强。
BOPA薄膜产品：在经历了2016至2017年度因该产品市场需求旺盛导致产品价格大幅上涨的过程后，虽然较高的产品价格带来毛利率的大幅提升，但这也影响到了该产品下游客户的使用，因为高价格所带来的高成本下游客户无法转嫁，致使一些客户降低了采购量。同时该产品的高收益也促使市场扩大生产，带来供给量的大幅提升，使
市场竞争愈加激烈。2018年随着原有厂家的扩产和新竞争者的进入，国内市场供需趋于稳定，产品销售价格趋于回落，2019年公司BOPA薄膜产品盈利能力仍保持相对稳定。锂离子电池隔膜产品：随着新能源汽车的迅速发展，动力锂电池需求增长迅速，国内隔膜产能巨量增长，快速释放，但随着国家补贴政策阶梯性退坡，产品价格下降明显，锂离子电池隔膜行业面临的市场竞争也愈加激烈。
2、2019年年末公司存货账面余额为3.10亿元，主要构成如下：
单位：万元
地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062产品类别
| 产品类别 | 原材料 | 在产品 | 库存商品 | 发出商品 | 委托加工物资 | 合计 |
| PE管道产品 | 14,097.80 | 6,688.14 | 26.24 | 20,812.18 | ||
| BOPA薄膜产品 | 2,412.32 | 1,009.68 | 3,422.00 | |||
| 锂离子电池隔膜产品 | 4,613.56 | 1,044.97 | 5,658.53 | |||
| 电子产品 | 287.36 | 7.83 | 248.59 | 600.90 | 11.74 | 1,156.42 |
| 合计 | 21,411.04 | 7.83 | 8,991.38 | 600.90 | 37.98 | 31,049.13 |
（注：电子产品为2019年公司收购西安捷高新增的产品）
3、公司主要产品的近三年销售单价、单位成本和毛利率如下：
| 产品类别 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| （元/吨） | 同比变动 | （元/吨） | 同比变动 | （元/吨） | ||
| PE管道产品 | 销售单价 | 13,241.73 | -12.34% | 15,105.33 | 7.37% | 14,068.63 |
| 单位成本 | 10,362.99 | -15.98% | 12,334.25 | 12.47% | 10,966.88 | |
| 毛利率 | 21.74% | 3.40% | 18.34% | -3.71% | 22.05% | |
| BOPA薄膜产品 | 销售单价 | 19,156.30 | -19.27% | 23,728.67 | -14.18% | 27,649.22 |
| 单位成本 | 15,941.39 | -17.02% | 19,211.98 | 4.25% | 18,428.39 | |
| 毛利率 | 16.78% | -2.25% | 19.03% | -14.32% | 33.35% | |
| 锂离子电池隔膜产品 | 销售单价 | 135,512.59 | -13.57% | 156,781.05 | -37.57% | 251,111.44 |
| 单位成本 | 205,712.55 | 24.19% | 165,643.43 | 26.25% | 131,201.51 | |
| 毛利率 | -51.80% | -46.15% | -5.65% | -53.40% | 47.75% | |
PE管道产品和BOPA薄膜产品的销售单价和单位成本随市场的变化而正常的波动。经测算PE管道产品和BOPA薄膜产品不存在减值迹象；锂离子电池隔膜产品在销售单价不断降低的同时，由于产量的缩减造成单位成本的不断升高，毛利率因此连续下滑，经测算锂离子电池隔膜产品存在明显的减值迹象。
4、2019年末锂离子电池隔膜产品已计提减值的相关存货情况如下：
单位：万元
地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062项目
| 项目 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 可变现净值 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 减值计提比例 | |
| 原材料 | 3,334.95 | 747.22 | 2,587.73 | 747.22 | 77.59% |
| 库存商品 | 1,044.97 | 477.18 | 567.79 | 477.19 | 54.34% |
| 合计 | 4,379.92 | 1,224.40 | 3,155.52 | 1,224.41 | 72.05% |
（1）公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：资产负债表日按照存货成本与可变现净值孰低计量，公司通常按单个存货项目计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
（2）不同存货分别按以下方法确定其可变现净值：①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值；②需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。
由于锂离子电池行业整体增长持续放缓，锂离子电池隔膜价格出现持续下滑，公司2019中期期末和年度未将存货划分为原材料、库存商品两类进行存货跌价准备测试，公司结合期末锂离子电池隔膜市场平均销售水平、在手未执行合同价格及各产品毛利率，对期末存货跌价情况进行测试。经测算，公司期末结存的部分锂离子电池隔膜产成品（如NW0938等）及原材料（如NW1240M等）等存在减值迹象。形成的主要原因系锂离子电池隔膜产品销售价格大幅度下降、单位成本大幅度上升所致。公司对存在减值迹象的存货，按照账面成本与可变现净值（市场价格减预计销售费用及税费，对原材料则进一步考虑加工所需的成本）对比，测算应计提存货跌价准备金额。截止2019年12月31日公司隔膜产品原材料账面余额3,334.95万元，计提存货跌价准备2,587.73万元，减值准备计提比例为77.59%；隔膜产品库存商品账面余额为1,044.97万元，计提存货跌价准备567.79万元，减值准备计提比例为54.34%。
经测算PE管道产品及BOPA薄膜产品无减值迹象，无需计提存货跌价准备。因此，公司计提存货跌价准备符合《企业会计准则第 1 号—存货》中存货减值准备计提的相关规定，存货跌价准备的计提充分合理。
会计师回复：
针对存货跌价准备，我们实施的审计核查程序主要包括：
（1）了解及评价管理层与存货管理相关的内部控制制度设计，并测试了存货管理的关键内部控制制度执行的有效性；
（2）获取公司期末存货清单，执行存货监盘程序，检查存货的数量及状况，关注存货冷背残次的存货是否被识别；
（3）获取公司存货的年末库龄清单，结合存货的库存状况，对存货库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；
（4）获取公司存货跌价准备测算表，复核存货减值测试过程，核查公司产成品可变现净值是否按照存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；核查用于生产而持有的原材料和半成品存货的可变现净值是否按照所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；
（5）对于资产负债表日后已销售的部分存货，通过抽样方式对实际售价与预计售价进行比较；通过比较分析历史同类在产品至完工产品仍需发生的成本费用，对管理层估计的合理性进行评估；
（6）检查存货跌价准备相关信息在财务报表中的列报和披露。
经核查，我们认为公司2019年末存货跌价准备的计提是充分、合理的。
（3）请结合报告期内转回或转销跌价准备的存货性质，说明转回或转销存货跌价准备是否具备足够证据，以及转回或转销的合理性。请年审会计师核查并发表明确
意见。公司回复：
2019年锂离子电池隔膜产品存货跌价准备转回或转销明细如下：
单位：万元
地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
项目
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 828.32 | 1,967.00 | 207.59 | 2,587.73 | ||
| 库存商品 | 540.36 | 1,049.34 | 1,021.91 | 567.79 | ||
| 合计 | 1,368.68 | 3,016.34 | 1,229.50 | 3,155.52 | ||
报告期内，由于锂离子电池行业整体增长持续放缓，锂离子电池隔膜价格出现持续下滑，公司2019中期期末和年度末将存货划分为原材料、库存商品两类进行存货跌价准备测试。经测试，公司锂离子电池隔膜产品2019年度共计提存货跌价准备3,016.34万元，转销存货跌价准备1,229.50万元。其中：原材料转销存货跌价准备207.59万元，库存商品转销跌价准备1,021.91万元。存货跌价准备的转销主要系公司将年初和中期已计提跌价准备的存货领用、消耗或对外销售，已计提的存货跌价准备相应进行转销，因此，公司转销存货跌价准备的证据是充分的、转销是合理的。
会计师回复：
针对存货跌价准备的转销，我们实施的审计核查程序主要包括：
（1）获取公司报告期内存货跌价准备转销明细表，核对相应的出库单、领用单、销售合同、签收单等原始单据，检查存货出库领用以及对外销售的真实性；
（2）对已领用、销售的存货，复核其存货跌价准备的期初余额和转销金额，检查存货跌价准备转销金额的准确性。
经核查，我们认为公司2019年度存货跌价准备的转销具备足够证据，具备充分的合理性。
问题：3、报告期末，你公司无形资产中新增客户关系余额1,000万元。请说明客户关系的具体内容，并结合企业会计准则说明是否满足无形资产的确认条件。请年审
会计师核查并发表明确意见。公司回复：
1、客户关系的具体内容
公司本期无形资产中新增客户关系余额1,000万元，为本公司之子公司青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛捷高”）收购西安捷高电子科技有限公司（以下简称“西安捷高”）时形成的客户合同权利。西安捷高电子有限公司的客户关系的具体内容为：西安捷高通过与中国航天科工集团公司、中国兵器工业集团公司等下属研究院及工厂通过合作研发及销售产品等多种形式建立起了长久稳定的供应关系，这种稳定的供应关系成为公司的客户关系。
2、相关企业会计准则规定及分析
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关条款，为准确计量商誉，对于非同一控制下的企业合并，在购买日，购买方应独立于商誉确认取得的可辨认资产、承担的负债和被购买方的非控制性权益，即购买方在编制合并报表时，需要对支付的对价向被投资方各项净资产进行分摊，其中一部分为可辨认净资产公允价值， 另一部分作为商誉。
根据财政部《关于印发企业会计准则解释第5号的通知》财会【2012】19号文件的相关条款：“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据证监会发布的《2017年上市公司年报会计监管报告》的有关要求，对于非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认，购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定确认条件的，应当确认为无形资产。
客户关系为西安捷高在多年经营过程中与中国航天科工集团公司等多家军工
企业建立了长期稳定合作关系，且有签订合同支持，可确保企业在较长时期内获得稳定收益，属于被购买方所拥有的“合同性权利或其他法定权利”，并且在被购买方的会计报表中未确认为无形资产，因此公司经充分识别后将客户关系确认为一项无形资产。
3、西安捷高客户关系的辨认及公允价值的确认经过第三方机构的审慎评估公司于收购西安捷高时确认的客户关系主要是客户群，该客户关系公允价值以第三方机构出具的评估报告为基础确认，评估机构主要采用超额收益法评估，该方法较常用于客户关系等无形资产的价值确认。公司于收购日将西安捷高的客户关系基于评估结果按照公允价值进行确认。
4、满足无形资产确认条件
（1）符合无形资产的定义
符合无形资产的定义，是无形资产确认的前提。即作为无形资产核算的项目，必须是企业为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产。
（2）与该无形资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业。
（3）无形资产的成本能够可靠地计量。
公司在对被购买方西安捷高资产进行初始确认时，将西安捷高拥有、但在其财务报表中未确认的无形资产--客户关系进行充分辨认和合理判断，并聘请专业评估机构进行评估，经判断该客户关系符合能够单独识别和确认，能够为公司带来经济利益的流入等条件。因此，公司将其独立于商誉确认为一项无形资产（客户关系）。公司按照客户合同关系在预估期限内的现金流量折现值确认初始入账价值，并根据对评估基准日以前年度的客户关系维持情况和客户收入流失率的分析，综合考虑评估基准日的客户关系现状，合理预计其受益年限，采用直线法对无形资产-客户关系在预计受益期限内进行摊销。
综上所述，公司基于评估专家的评估结果，根据上述相关会计准则的要求，将为企业未来带来经济利益或价值的客户关系确认为无形资产，符合《企业会计准则》的相关规定，满足无形资产的确认条件。
会计师回复：
在 2019 年财务报表审计中，我们关注了公司无形资产（客户关系）情况。我们实施的主要审计程序包括：
（1）我们获取了本年新增被收购公司的股权并购协议、工商变更资料、公司董事的任免资料、章程、收购价款的支付情况、资产移交手续、股东会决议等资料，分析判断公司对购买日的确定是否正确；
（2）根据相关会计准则规定，结合客户关系的形成背景，对其计入无形资产的原因及合理性进行了分析，对其确认无形资产的相关会计处理的合规性进行了检查；
（3）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
（4）我们取得管理层聘请的外部专家出具的对报告期收购公司以评估基准日的资产公允价值的评估报告，分析评估所采用的营业收入、现金流量、折现率以及增长率等参数的合理性；
（5）我们抽查了被收购公司与客户签署的部分合同，检查了相关收入确认及现金流入情况；
（6）测试未来现金流量的现值与公司客户关系公允价值的确定，复核客户关系测试的过程、主要测算方法。
经核查，公司基于评估专家的评估结果，根据上述相关会计准则的要求，公司在并购中将“客户关系”作为可辨认无形资产确认符合相关会计准则相关规定，满足无形资产的确认条件。
（此页无正文）
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年7月3日