证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2019-039
沧州明珠塑料股份有限公司关于购买关联方房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月8日在沧州与沧州东塑房地产开发有限公司（以下简称“东塑房地产”）签署《商品房购买合同》共两份，公司以自有资金购买东塑房地产开发的位于山东省莱州市颐和山庄小区的商品房两套，建筑面积共计1,134.48平方米，交易价格为1,381万元人民币。此次交易出卖人为沧州东塑房地产开发有限公司（以下简称“东塑房地产”），为公司的第一大股东河北沧州东塑集团股份有限公司的全资子公司。本次交易构成关联交易。公司第七届董事会第一次（临时）会议审议通过了《关于拟购买关联方房产暨关联交易的议案》，在审议该议案时，关联董事陈宏伟、于桂亭、赵如奇、于增胜、丁圣沧、于韶华回避表决，3名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决审议通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。公司独立董事均事前认可并同意此项关联交易，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：沧州东塑房地产开发有限公司
（二）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（三）法定代表人：于桂亭
（四）住所：河北省沧州市运河区新华西路13号
(五) 统一社会信用代码：91130900106608559C
（六）注册资本：5,000万元
（七）成立日期：1999-08-23
（八）经营范围：房地产开发经营；室内外装饰；销售装饰材料、灯具、家具、陶瓷制品、钢材、木材、建筑材料、纺织服装及日用品、家用电器、文化用品；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止 2018 年 12 月 31 日，东塑房地产资产总额 199,501.21 万元，净资产57,371.95万元；2018 年实现营业收入 7,284.08 万元，实现净利润-7,326.98万元。（以上数据已经会计师事务所审计）；截止2019年3月31日，东塑房地产资产总额251,385.73万元，净资产86,717.50万元；2019年1-3月份实现营业收入1,206.31万元，实现净利润-495.40万元（以上数据未经会计师事务所审计）。
东塑房地产为公司第一大股东河北沧州东塑集团股份有限公司的全资子公司，属于《深圳证券交易所股票上市股则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联法人。本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次交易标的如下：
| 序号 | 位置 | 初始登记证号 | 面积（㎡） | 合同价值 （万元） |
| 1 | 山东省烟台地区莱州市颐和山庄小区101幢1号房 | 莱房权证文昌路街道字第082860号 | 585.72 | 713 |
| 2 | 山东省烟台地区莱州市颐和山庄小区102幢1号房 | 莱房权证文昌路街道字第082861号 | 548.76 | 668 |
权属说明：该标的交易标的产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
本次转让作价是根据该小区同等位置房产市场价格确定的，符合自愿、公平、公允的原则。标的房产的交易价格为：101幢1号房的购买价格为 713万元，102
幢1号房的购买价格为668万元，两套房产的交易价格共计 1,381 万元。
五、合同的主要内容
买卖双方于2019年7月8日签订《商品房买卖合同》两份（以下简称“合同”），合同主要条款如下：
（一）商品房销售依据
买受人购买的商品房为现房。商品房登记机关为莱州市住房管理中心，两幢楼初始登记证号分别为莱房权证文昌路街道字第082860号和莱房权证文昌路街道字第082861号。
（二）标的商品房的基本情况
序号1：第101幢1号房房屋代码为388108.
该商品房的用途为住宅，属钢筋混凝土结构，层高为3，建筑层数地上2层，地下1层。
该商品房实测建筑面积共585.72平方米。序号2：第102幢1号房房屋代码为388109.
该商品房的用途为住宅，属钢筋混凝土结构，层高为3，建筑层数地上2层，地下1层。
该商品房实测建筑面积共548.76平方米。
（三）计价方式与价款
出卖人与买受人约定按下述方式计算该商品房价款；
序号1:按建筑面积计算，该商品房单价为每平方米12,173.05元，总金额柒佰壹拾叁万元整。
序号2:按建筑面积计算，该商品房单价为每平方米12,172.90元，总金额陆佰陆拾捌万元整。
（四）面积确认及面积差异处理
商品房交付后，产权登记面积与合同约定面积发生差异，双方同意按“双方自行约定”方式进行处理，即
1、以房产管理部门测绘认定的产权面积为准；
2、因设计变更造成面积差异，双方不解除合同的，应当在30日内签署补充协议，未达成补充协议的据实结算。
（五）付款方式及期限
买受人按一次性付款方式按期付款。
（六）出卖人保证销售的商品房没有产权纠纷和债务纠纷。因出卖人原因，造成该商品房不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由出卖人承担主要责任。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）交易目的
公司本次购置房产主要用于员工培训、素质拓展等，交易适应公司业务发展需要，有利于增强公司人才吸引力和竞争力，有助于提升员工归属感与稳定性，同时也可以更好地展示公司形象、扩大品牌影响。
（二）对公司的影响
此次交易定价公允，合同价值占公司净资产比例较小，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况和经营管理产生不利影响。
七、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至披露日，公司及子公司与东塑房地产累计已发生的各类关联交易总金额为40.45万元（含税）。
八、独立董事的事前认可和独立意见
独立董事对该交易事项进行了事前审查，并发表独立意见如下：
本次关联交易是基于公司正常经营、提高人才吸引力与稳定性的市场化选择而发生的，符合公司实际需要。此次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法，关联董事回避了本议案的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意此次拟向关联方购买房产暨关联交易事项。
九、备查文件
（一）第七届董事会第一次（临时）会议决议；
（二）独立董事关于拟购买关联方房产暨关联交易的事前认可意见；
（三）独立董事关于第七届董事会第一次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
（四）《商品房买卖合同》两份（合同编号CS00014577，CS00014580）。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
2019年7月9日