证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2021-034
深圳莱宝高科技股份有限公司关于合作开展南山工厂城市更新改造项目的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截止本公告日，公司合作开展南山工厂城市更新改造项目（以下简称“本项目”）涉及的协议文件尚未签署，协议能否签署及协议履行均存在一定的不确定性；公司将根据本次合作事项后续进展情况，依据信息披露有关规定，及时履行信息披露义务。
2、本项目为拆除重建方式的城市更新改造项目，实施周期预计需4~5 年，涉及的相关政策和政府审批环节较多且期间可能存在变动，项目实施进度和实施效果存在一定的不确定性。
3、本次合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次合作事项需提交公司股东大会审议后方可生效实施。
4、本次合作事项有利于盘活公司南山工厂闲置的土地及房产资产，将对公司未来经营业绩带来积极影响；根据企业会计准则有关规定，本次合作事项对公司2021年的经营业绩不会产生影响，对公司后续年份的经营业绩影响存在一定的不确定性。
本次合作事项属于涉及少量货币性资产的非货币性资产交换，会计处理适用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，以换出资产的公允价值为基础计量，以换出资产的公允价值，减去收到补价的公允价值，加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，换出资产的公允价值与其账面价值之间的差额计入当期损益。由于本次合作事项实施涉及的城市更新改造方案需经政府主管部门批准，随着时间推移，在换出资产办理过户完毕时，换出资产的公允价值可能发生变动，相应可能影响本次合作事项的处置收益，本次合作事项对应处置收益的最终金额以经会计师事务所审计的结果为准。
深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“莱宝公司”或“公司”）于2021年11月15日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司合作开展南山工厂城市更新改造项目的议案》，为盘活公司位于深圳市南山区高新北二道29号的南山工厂闲置土地及房产资产，董事会同意公司与合作方——正中投资集团有限公司（以下简称“正中集团”）及其相关方按照合作方案共同合作开展南山工厂城市更新改造项目。该议案需提交公司股东大会审议通过后方可生效实施。具体情况如下：
一、合作事项概述
公司南山工厂城市更新改造项目位于深圳市南山区西丽街道高新北二道29号，属于深圳高新区北区产业升级改造区域，公司持有南山工厂城市更新改造项目目前的土地使用权及房产。经公司第五届董事会第十七次会议决议，同意公司筹划参与深圳高新区北区产业升级改造工作，对公司所涉及的地块进行论证。经公司前期论证及向政府相关部门申请，公司南山工厂城市更新单元已被列为“2017年南山区城市更新单元计划第二批计划”。根据最新的相关监管政策规定，公司如自主投资完成南山工厂城市更新改造项目面临投资金额巨大、投资回收期长等问题。考虑到城市更新改造项目实施专业性强，结合考虑公司主营业务及未来发展对资金需求较大，无多余资金用于南山工厂城市更新改造项目的实施。为此，经公司前期与多方沟通协商，本项目选择与正中集团共同合作，采取整体拆除重建方式实施城市更新改造。本项目规划拟更新方向为新型产业用地（M0），最终开发建设的土地和物业功能、用途以及规划、建设的具体指标、参数以政府相关部门审批为准。
由正中集团指定的项目公司（以下简称“项目公司”）负责本项目地块城市更新专项规划申报、开发建设的各环节，以及项目地块合作开发资金的筹措。本次合作开发搬迁物业的补偿原则为产权置换与货币补偿相结合，即正中集团或项目公司按约定向公司交付城市更新改造后新建物业（以下简称“回迁物业”）及支付货币补偿。
参考深圳市世联土地房地产评估有限公司出具的《深圳莱宝高科技股份有限公司深圳市南山区西丽街道高新北二道29号1宗新型产业用地在设定条件下的土地使用权市场价值土地咨询报告》（世联估字SZ2021ZT(2)020001号）、《深圳莱宝高科技股份有限公司深圳市南山区西丽街道高新北二道29号1宗新型产业用地上基于城市更新条件置换取得的产业研发用房及地下车位收益价值房地产价值咨询报告》（世联估字SZ2021ZJ(2)020001号），经公司与正中集团充分协商，项目公司（正中集团及其相关方为项目公司履行本次城市更新改造合作之相关义务提供连带责任担保）按约定向公司交
付城市更新改造后新建物业（以下简称“回迁物业”）20,275.19平方米、向公司支付拆迁货币补偿费用人民币15,000万元、向公司交付城市更新改造后的停车位50个。上述补偿及交付条件已包括项目公司对本项目范围内全部土地及物业的货币补偿，以及对公司（含承租户）的全部搬迁补偿费用和清租补偿费用。除上述补偿款项外，正中集团或项目公司无需再向公司或任何第三方支付其它任何拆迁补偿款项费用。
公司与正中集团及其关联方均不存在关联关系，本次合作开展南山工厂城市更新改造项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021年11月15日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司合作开展南山工厂城市更新改造项目的议案》，董事会同意公司与合作方——正中投资集团有限公司及其相关方按照合作方案共同合作开展南山工厂城市更新改造项目。公司独立董事就此事项发表的独立意见登载于2021年11月17日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该议案还需提交公司股东大会审议通过后方可生效实施。
二、合作方的基本情况
公司南山工厂城市更新改造项目的合作方为正中投资集团有限公司，本项目的具体实施主体为正中集团后续收购或指定的具有高新技术企业资质的项目公司。鉴于该项目公司尚未确定，为便于表述，以下协议签署方按照正中投资集团有限公司予以说明。
（一）合作方的基本情况
1、公司名称：正中投资集团有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、法定代表人：邓学勤
4、注册资本：人民币20,200万元
5、统一社会信用代码：914403007525031023
6、成立日期：2003年7月8日
7、注册地址及主要办公场所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路15号科兴科学园D1栋43层01室
8、主营业务及相关情况：创业投资业务；投资咨询（不含证券、期货咨询）；工程信息咨询；企业管理咨询；工程项目管理；国内贸易；物业管理；物资供销业（不含专
营、专控、专卖商品）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。正中集团是一家以不动产和科创产业为核心的多元化集团，集团总部位于深圳，业务涉及园区开发运营、生物医药、新材料、酒店餐饮等多个业务板块。正中集团经审计的截止2020年12月31日总资产为人民币6,189,624.76万元，2020年度营业收入为人民币582,493.14万元。正中集团自成立以来，重点布局粤港澳大湾区，以自持优质物业为主，聚焦科创领域，已开发建设并持有运营建筑面积超过300万平方米的城市核心级办公商业等综合项目，其中在深圳高新区已建成并投入运营的城市更新单元包括科兴科技园、同方信息港等。
9、主要股东：
邓学勤持股99.01%、深圳正中易胜投资有限公司持股0.99%10、实际控制人：邓学勤
（二）合作方与公司的关联关系
公司与正中投资集团有限公司及其关联方均不存在关联关系。
（三）合作方信用情况
经查询“中国执行信息公开网”（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），正中投资集团有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次合作事项涉及的标的资产为公司持有的位于深圳市南山区西丽街道高新北二道29号的一宗工业用地，该宗地的具体情况如下：
| 宗地号 | 用地性质 | 土地面积 | 土地用途 | 使用年限 |
| T401-0068 | 工业用地 | 12,113.3m2 | 1栋框架结构 高科技厂房 | 1993年5月14日至2043年5月13日 |
上表中宗地地块呈较规则的“L”形，地势平坦，周边地块为多为工业厂房。该宗地及其附属建筑物的权利人均为公司，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关的重大争议、诉讼或者仲裁事项，亦不存在被查封、冻结等司法限制情形。
该宗地系公司于1998年6月通过协议受让获得，公司为此支付费用3,649,802.57元。公司于1999年12月在该宗地上投资建设1栋建筑面积为18,551.05平方米的框架式高科技厂房，该厂房自2001年5月起竣工投入自用。2015年底，因公司生产线布局调整，该宗土地及房产资产至今一直处于闲置状态。上表中1宗工业用地的土地使用权账面原值3,649,802.57元，截止2020年12月31日经审计的累计摊销3,142,885.40元、账面净值506,917.17元。
此外，建设于该宗地块上的1栋高科技厂房的账面原值36,605,828.50元、截止2020年12月31日经审计的累计计提折旧32,803,472.90元、账面净值人民币3,802,355.60元。
（二）土地使用权及回迁物业估值情况
1、根据公司聘请的从事过证券服务业务的深圳市世联土地房地产评估有限公司出具的《深圳莱宝高科技股份有限公司深圳市南山区西丽街道高新北二道29号1宗新型产业用地在设定条件下的土地使用权市场价值土地咨询报告》（世联估字SZ2021ZT(2)020001号），公司南山工厂土地使用权对应的估值情况如下：
（1）估值对象：深圳莱宝高科技股份有限公司拥有的位于深圳市南山区高新北二道29号莱宝科技大厦1宗新型产业用地在设定条件下的土地使用权市场价值
（2）估值范围：深圳莱宝高科技股份有限公司拥有的位于深圳市南山区高新北二道29号莱宝科技大厦1宗新型产业用地
（3）估值基准日：2020年12月31日
（4）价值类型：市场价值
（5）估值方法：采用剩余法进行估值
（6）设定土地利用条件：因本项目为城市更新项目，目前处于前期研究阶段，尚未进行相关规划报批流程，故本次关于估值对象的地块规划指标主要根据公司聘请专业规划设计单位参照《深圳高新区北区产业升级改造实施方案》、《深圳市南山区高新区北区城市更新专项规划（2016年）》、《南山区高新区北区升级改造统筹规划实施方案（2019年）》等有关规定编制的《规划方案》等资料设定。
（7）估值结论：在估值基准日2020年12月31日，公司拥有的位于深圳市南山区高新北二道29号莱宝科技大厦1宗新型产业用地于估值基准日在设定条件下的土地使用权市场价值为53,769.05万元。
2、根据深圳市世联土地房地产评估有限公司出具的《深圳莱宝高科技股份有限公
司深圳市南山区西丽街道高新北二道29号1宗新型产业用地上基于城市更新条件置换取得的产业研发用房及地下车位收益价值房地产价值咨询报告》（世联估字SZ2021ZJ(2)020001号），公司拟获得的回迁研发用房及地下车位估值情况如下：
（1）估值对象：深圳莱宝高科技股份有限公司申报的位于深圳市南山区高新北二道29号莱宝科技大厦1宗新型产业用地上基于城市更新置换取得的产业研发用房及地下车位收益权于评估基准日的市场价值
（2）估值范围：深圳莱宝高科技股份有限公司申报的位于深圳市南山区高新北二道29号莱宝科技大厦1宗新型产业用地上基于城市更新置换取得的产业研发用房及地下车位收益权，建筑面积为18,551.05平方米，地下车位为50个
（3）估值基准日：2020年12月31日
（4）价值类型：市场价值
（5）估值方法：采用收益法进行估值
（6）估值结论：在估值基准日2020年12月31日，深圳莱宝高科技股份有限公司申报的位于深圳市南山区高新北二道29号莱宝科技大厦1宗新型产业用地上基于城市更新条件置换取得的产业研发用房及地下车位收益权于估值基准日的市场价值为54,545.045万元。
除上述评估外，公司近三年又一期未对上述1宗工业用地、在该宗土地上建设的附属建筑物资产进行过其他评估。
四、合作方案的主要内容
截止本公告日，公司尚未与合作方签署本次合作开展南山工厂城市更新改造项目涉及的协议文件。
现将本次合作事项涉及合作方案的主要内容说明如下：
（一）合作标的
公司南山工厂城市更新改造项目，标的的具体情况参见“三、交易标的基本情况”的相关说明。
（二）合作各方
为便于表述，以下将合作各方分别按照如下的甲方、乙方进行表述。
甲方：深圳莱宝高科技股份有限公司乙方：正中投资集团有限公司 和/或其相关方关于乙方的基本情况详见“二、合作方基本情况”的具体说明。
（三）项目实施主体
本项目的实施主体为乙方指定的项目公司（以下简称“项目公司”）。
（四）合作方式
南山工厂城市更新改造项目采取整体拆除重建的方式实施，具体由项目公司完成本项目的申报、规划、建设、销售、运营等全部事宜。本项目规划拟更新方向为新型产业用地（M0），具体搬迁和开发的范围与面积、土地和物业功能、用途以及规划、建设的具体指标、参数，以政府有关部门的最终规划审批结果为准。
（五）拆迁补偿方式及标准
参考前述评估结果，经合作各方充分协商，本次合作开发拆迁物业的补偿原则为产权置换与货币补偿相结合，即乙方或项目公司按约定向甲方交付回迁物业、向甲方支付货币补偿费用，具体如下：
1、乙方或项目公司以现金总额人民币15,000万元作为拆迁补偿款，补偿给与甲方；
2、双方约定对本项目内登记产权的建筑物实行产权置换，即为“回迁物业”，项目公司按本项目拆除的现有房产证登记建筑面积1:1 另加建筑面积为1,724.14平方米（根据深圳市世联土地房地产评估有限公司出具的世联估字SZ2021ZJ(2)020001号咨询报告测算的产业用房单价2.9万元/平方米计算，1,724.14平方米产业用房价值人民币5,000万元）即合计建筑面积为20,275.19平方米的产业用房给予甲方补偿。如政府审批确定的补偿指标高于或者低于此标准的，则均以合作协议约定的指标为准。本项目开发完成后，乙方及项目公司按本条款约定置换补偿给甲方相应面积之建筑物（其产权归属于甲方）；
3、本项目开发完成后，乙方及项目公司向甲方免费提供50个停车位；
4、上条所述的拆迁补偿条件包括但不限于：（1）对本项目范围内全部土地及物业进行货币补偿；（2）对被拆迁人（含承租户）的全部搬迁补偿费用和清租补偿费用（包括但不限于租赁终止补偿费用、搬迁费用、装饰装修补偿金、临时安置费、停产停业损失费用等）。除本协议约定的补偿款项外，乙方或项目公司无需再向甲方或任何第三方支付其它任何拆迁补偿款项费用。
（六）产业监管责任分担
甲乙双方共同承担深圳市南山区相关主管政府部门协议约定的产业监管责任，即双方按照各自的产业用房面积占项目总体产业用房面积的比例承担相应的产业监管责任。
按照政府目前相关规定，需由项目公司作为产业监管协议的签署主体与深圳市南山区相关主管政府部门签署产业监管协议，项目公司签署后，涉及到具体产业监管责任的履行双方仍按照各自产业用房面积占项目总体产业用房面积的比例承担产业监管责任。
甲方需将注册地和纳税主体保留在项目产业用房所在处。
（七）担保
乙方及经甲方认可的乙方之关联方为合作协议项下乙方或项目公司应承担的责任或义务承担不可撤销的连带保证责任。合作协议签署的同时，乙方及其关联方须与甲方签署相应的担保合同，协议项下应由乙方或项目公司承担的责任或义务，均由乙方及其关联方承担不可撤销的连带保证责任。
交易定价依据：上述合作方案系参考前述评估结果，经公司与合作方——正中投资集团有限公司充分协商形成。除独立董事蒋大兴投反对票外，董事会其他成员认为本次交易定价参考具有专业资质的资产评估机构出具的估值结果，由公司与合作方基于合作共赢的原则充分协商形成，交易定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次合作事项的目的和对公司的影响
1、本次合作事项有利于盘活公司南山工厂闲置的土地及房产资产，有利于公司长远可持续发展，符合公司及股东的整体利益。
2、本项目实施周期预计需 4~5 年，按照上述合作方案，根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》相关规定，公司财务部门初步测算预计本项目处置税前收益约 5.3 亿元（本合作项目以换出资产公允价值为基础计量，换出资产公允价值的评估基准日为2020年12月31日，最终处置收益数据以经会计师事务所审计的数据为准）。公司将根据《企业会计准则》等有关规定，在相关条件满足时确认资产处置收益。预计本次合作事项对公司 2021 年度的经营业绩不会产生影响，最终以会计师事务所的审计结
果为准。
3、根据相关法律法规等文件，预计本次合作事项可能涉及增值税、企业所得税、契税等税项。
4、经公司对合作方——正中投资集团有限公司的财务和资信状况进行调查，除独立董事蒋大兴外，董事会认为合作方具有本次合作事项涉及向公司支付款项的支付能力，目前不存在该等款项收回的或有风险。
5、公司南山工厂自2015年底至今一直处于空置状态，目前未对外出租，公司合作开发南山工厂城市更新改造项目不会影响公司正常生产经营及其他第三方的利益。
综上所述，本次合作事项有利于盘活公司闲置资产，将对公司未来经营业绩带来积极影响，有利于公司长远可持续发展，符合公司及股东的整体利益。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议
2、独立董事关于公司合作开展南山工厂城市更新改造项目事项发表的独立意见
3、深圳市世联土地房地产评估有限公司出具的《深圳莱宝高科技股份有限公司深圳市南山区西丽街道高新北二道29号1宗新型产业用地在设定条件下的土地使用权市场价值土地咨询报告》（世联估字SZ2021ZT(2)020001号）
4、深圳市世联土地房地产评估有限公司出具的《深圳莱宝高科技股份有限公司深圳市南山区西丽街道高新北二道29号1宗新型产业用地上基于城市更新条件置换取得的产业研发用房及地下车位收益价值房地产价值咨询报告》（世联估字SZ2021ZJ(2)020001号）
5、上市公司交易情况概述表
特此公告
深圳莱宝高科技股份有限公司董事会2021年11月17日