恒宝股份有限公司独立董事2019年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！本人作为恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019年度忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权力，积极出席公司2019年度的相关会议，认真审议各项议案并根据规定对相关事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，现就2019年度履职情况向各位股东进行汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2019年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2019年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出过异议。2019年度本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：
（一）出席董事会会议的情况
姓名
| 姓名 | 本年度应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 |
| 蔡正华 | 7 | 6 | 0 | 1 | 否 |
本人对本年度召开的董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会的情况
本年度公司共召开4次股东大会，本人应出席会议4次，亲自出席3次，委托出席1次。
二、2019年度发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本人在2019年度本着“恪尽职守、勤勉尽责”的原则，详细了解了公司日常运作情况，对公司经营活动中的重要行为进行审核，并就相关事项发表了独立意见：
（一）在2019年4月24日召开的公司第六届董事会第七次会议上，我就公司累计和当期对外担保情况、关于续聘立信会计师事务所为公司2019年度审计机构、公司2018年度高管薪酬、关于2018年度内部控制自我评价报告、公司2018年度利润分配、公司会计政策变更、公司使用闲置自有资金进行现金管理发表了如下独立意见：
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们作为恒宝股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，发表独立意见如下：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、2018年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为恒宝股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第七次会议中《关于续聘上会会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》发表独立意见如下：
经核查，上会会计师事务所自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，审计工作勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》中所规定的责任与义务，同意续聘上会会计师事务所为公司2019年度审计机构。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，就公司2018年度高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：
公司2018年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等的有关规定，我们作为恒宝股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第七次会议审议的《关于2018年度内部控制的自我评价报告》发表如下意见：
公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定，且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷；能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
经上会会计师事务所出具的上会师报字(2019)第3040号审计报告确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润145,493,021.11元，根据《公司法》以及《公司章程》的税后利润分配顺序规定，按10%提取法定盈余公积金14,732,089.08元，加上年初未分配利润813,851,753.24元，实际可供股东分配的利润为944,612,685.27元。基于公司发展需要，公司拟本年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
作为公司独立董事，基于独立的立场，我们认为，公司董事会提出的2018年度利润分配预案是结合公司股东投资者回报规划和实际情况提出的利润分配方案，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。我们同意将该议案提交股
东大会审议。
本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。
我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关制度规定。
因此，我们同意公司使用不超过人民币3.5亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
（二）在2019年6月11日召开的第六届董事会第十四次临时会议上，我就关于公司董事会换届选举发表了如下独立意见：
我们同意推荐钱京先生、高强先生、赵长健先生、胡兆凤女士、陆道如先生、钟迎九先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；提名蔡正华先生、袁玉平先生、陈雪娇女士为公司第七届董事会独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
经审阅上述相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（三）在2019年7月10日召开的公司第七届董事会第一次临时会议上，我就
关于聘任公司总裁、聘任公司副总裁、财务总监及董事会秘书的议案发表了如下独立意见：
同意聘任钱京先生为公司总裁；同意聘任高强先生、赵长健先生、陈妹妹女士为公司副总裁；同意聘任赵长健先生为公司财务总监；同意聘任陈妹妹女士为公司董事会秘书；其提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。经审阅上述相关人员的履历等材料，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不属于“失信被执行人”,也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员、董事会秘书的情形。上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员、董事会秘书的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，聘任过程遵循了公平、公正、公开的原则，董事会提名委员会对上述人员进行了考察，认为相关人员符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（四）在2019年8月16日召开的公司第七届董事会第二次临时会议上，我就关于聘任公司副总裁兼财务总监、选举公司董事发表了如下独立意见：
经审阅徐霄凌女士的履历等材料，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第
3.2.3 条所规定的情形；亦不属于“失信被执行人”,也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员、财务总监的情形。
我们认为董事会聘任徐霄凌女士担任公司副总裁、财务总监，系出于进一步加强公司经营团队运营管理能力，促进公司持续稳健发展的需要。徐霄凌女士的
任职资格符合担任上市公司高级管理人员、财务总监的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，聘任过程遵循了公平、公正、公开的原则。董事会提名委员会对徐霄凌女士进行了考察，认为其符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
我们同意聘任徐霄凌女士担任公司副总裁兼财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。经审阅徐霄凌女士的履历等材料，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。我们同意推荐徐霄凌女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交最近一期股东大会审议，其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）在2019年8月28日召开的公司第七届董事会第三次临时会议上，我就公司控股股东及其他关联方占用资金情况及公司对外担保的情况、选举公司独立董事、公司会计政策变更发表了如下独立意见：
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，我们对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，发表独立意见如下：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、2019年上半年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
经审阅丁虹女士的履历等材料，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，也不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。我们同意推荐丁虹女士为公司第七届董事会独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。
三、对公司进行现场调查的情况
2019年度，本人利用参加董事会的机会对公司进行了现场考察，与公司董事、高级管理人员沟通、了解了公司的生产经营情况和财务状况。同时本人还通过电话方式与公司董秘保持联系和沟通，及时获悉公司的重大事项及其进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，对2019年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，多次进行主动查询，并在董事会上发表了专项意见。此外，本人对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务。为更好地保护中小股东的利益，我还积极推动公司展开投资者关系管理活动，增强了投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
五、对公司存在的问题及建议
公司已建立起符合公司实际情况的企业制度和治理结构，运作规范，制度健全。但是随着公司业务发展和规模的不断壮大，对公司规范运作、队伍建设、风
险防控等方面又提出了更高的要求。公司应不断完善法人治理结构和内部控制体系，提高公司规范运作水平，实现公司健康、快速发展。
六、其他事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（二）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
邮箱地址：ecupl.com@163.com以上是本人2019年履行职责情况报告，2020年本人将进一步深入了解公司业务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。最后，对公司在本人2019年度工作中给予的协助和配合表示感谢！
独立董事：蔡正华
二O二O年四月二十七日