广博集团股份有限公司
重大事项处置制度
第一条 为了健全和完善广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保
证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广博集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保
障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关于投资、交
易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。第四条 本制度所称“交易”，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事
项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买资产、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内。第五条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，需提交董事会审
议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元；上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。第六条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审
议通过后提交股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。第七条 公司与同一交易方同时发生第四条（三）至（五）项以外方向相反的交易时，
应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本制度第五条、第六条的规定。第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标
适用本制度第五条、第六条的规定。交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第五条、第六条的规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。第九条 公司发生交易达到本制度第六条规定标准的，交易标的为公司股权，应当披露
标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本制度第六条规定标准的，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。公司发生交易达到本制度第五条、第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。第十条 公司发生本制度第四条规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成
交金额中的较高者为准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到最近一期经审计总资产30%以上的，除应当披露并参照第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十一条 公司分期实施本制度第四条规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为
准，适用本制度第五条、第六条的规定。第十二条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最
高金额作为成交金额，适用本制度第五条、第六条的规定。第十三条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净
资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。第十四条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期
经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期
经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审
议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条、第六条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第十六条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制
度第五条、第六条的规定。第十七条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合
并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制
度第五条、第六条的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相
关财务指标，适用本制度第五条、第六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益
变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第五
条、第六条的规定。第十八条 公司发生除委托理财等本所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当
对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本
制度第五条、第六条的规定。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节
规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所有关规定披露，并在公告
中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节
规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审
议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司披露的前
述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第八条要求的审计报告或者评估报告。公司已按照本制度第五条、第六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。第十九条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除另有规定外，免于按照本制度的规定履行相应批准程序。第二十条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董事会审议的之
外，其余均由总经理批准或总经理授权批准。第二十一条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易公允决策制度》执行。第二十二条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项
事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。第二十三条 本制度与国家有关法律、法规、部门规章及深圳证券交易所有关规定不一致的，
应根据国家有关法律、法规、部门规章及深圳证券交易所的规定执行。第二十四条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“之间”、“超过”、 “低于”不含本数。第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。第二十六条 本制度的解释权属于公司董事会。
广博集团股份有限公司
二○二二年八月