众联资产评估有限公司ASSETS APPRAISAL CO.,LTD本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的能特科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目
资产评估报告
众联评报字[2024]第1104号
（共1册，第1册）
湖北众联资产评估有限公司
2024年4月15日
湖北众联资产评估有限公司
目 录
第一部分、声明 ...... 1
第二部分、资产评估报告摘要 ...... 4
第三部分、资产评估报告正文 ...... 7
一、委托人及其他资产评估报告使用人 ...... 8
二、评估目的 ...... 13
三、评估对象和评估范围 ...... 13
四、价值类型及其定义 ...... 25
五、评估基准日 ...... 25
六、评估依据 ...... 25
七、评估方法 ...... 28
八、评估程序实施过程和情况 ...... 28
九、评估假设 ...... 32
十、评估结论 ...... 33
十一、特别事项说明 ...... 34
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 35
十三、资产评估报告日 ...... 36
第四部分、资产评估报告附件 ...... 37
湖北众联资产评估有限公司
第一部分、声明
湖北众联资产评估有限公司
声明
冠福控股股份有限公司：
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论也不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证，也不能用评估对象实际实现的价格验证评估结论的合理性。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产组清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
湖北众联资产评估有限公司
八、评估结论的使用在资产评估报告中载明的有效期内有效。资产评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定资产评估报告使用期限。
九、未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
湖北众联资产评估有限公司
第二部分、资产评估报告摘要
湖北众联资产评估有限公司
资产评估报告摘要
湖北众联资产评估有限公司接受冠福控股股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用现金流折现法，按照必要的评估程序，对冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的能特科技有限公司含商誉相关资产组在2023年12月31日的预计未来现金流量现值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
一、评估目的：为冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的能特科技有限公司含商誉相关资产组在2023年12月31日的预计未来现金流量现值进行了评估，为冠福控股股份有限公司会计报告商誉减值测试提供参考依据。
二、评估对象和评估范围：评估对象和范围为冠福控股股份有限公司收购能特科技有限公司形成含商誉的相关资产组。其中包括：能特科技有限公司固定资产107,245.46万元、无形资产7,432.47万元、在建工程537.20万元、其他非流动资产735.95万元和能特科技有限公司分摊的商誉72,507.44万元，合计188,458.52万元。具体范围为委托人及被评估单位提供的“资产评估申报明细表”上所列内容。
三、价值类型：预计未来现金流量现值
四、评估基准日：2023年12月31日
五、评估方法：现金流折现法
六、评估结论：截止评估基准日2023年12月31日，冠福控股股份有限公司收购能特科技有限公司股权形成的含商誉相关资产组账面价值为188,458.52万元，经过分析测算，能特科技有限公司含商誉相关资产组的预计未来现金流量现值为人民币壹拾柒亿玖仟陆佰柒拾玖万柒仟伍佰元整（?179,679.75万元）。
湖北众联资产评估有限公司
七、评估结论的使用有效期：本报告评估结论使用有效期为一年，即自2023年12月31日至2024年12月30日期间使用有效。
八、特别事项说明：
1.房屋建筑物中部分房屋建筑物未办理房屋所有权证，根据委托人及被评估单位出具的《房屋权属声明》，截至评估基准日，未办理房屋所有权证的房屋建筑物归其所有，无权属纠纷，如因房屋产权引起的纠纷，承诺人承担全部责任。
2.由委托人和被评估单位提供的有关资料是编制本报告的基础。本次现金流折现法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在委托人、被评估单位管理层编制的盈利预测基础上的。委托人、被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。本次现金流折现法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测或不利因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测或不利的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
湖北众联资产评估有限公司
第三部分、资产评估报告正文
湖北众联资产评估有限公司
冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的能特科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目
资产评估报告正文
众联评报字[2024]第1104号
冠福控股股份有限公司：
湖北众联资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用现金流折现法，按照必要的评估程序，对冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的能特科技有限公司含商誉相关资产组在2023年12月31日的预计未来现金流量现值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人及其他资产评估报告使用人
（一）委托人概况
名称：冠福控股股份有限公司住所：荆州开发区深圳大道118号（自主申报）注册资本：263383.6290万人民币公司类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：邓海雄成立日期：2002年9月28日统一社会信用代码：9135000070536404XU 经营范围：对医疗业，制造业，采矿业，能源业，建筑业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁和商务服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，居民服务业，教育业，文化、体育和娱乐业的投资；仓储服务（不含危险品）；物业管理；房屋租赁；对外贸易；
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企业管理咨询服务；会议及展览服务；日用品、体育用品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、五金交电、金属材料、电子产品、针纺织品的销售；计算机技术、医疗、医药技术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位概况
名称：能特科技有限公司住所：荆州开发区深圳大道118号（自主申报）注册资本：22,000.00万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：张光忠统一社会信用代码：914210005539473922经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；工程塑料、塑料合金的生产、加工、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
1.历史沿革
2010年5月21日，湖北省工商行政管理局核发（鄂工商）登记内名预核字〔2010〕第0422号《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“湖北能特科技股份有限公司”。2010年5月25日，陈烈权、杨志成、张文琦、蔡鹤亭、王志元、秦会玲共同作出股东大会决议并签署《公司章程》。根据章程约定，能特科技公司的注册资本为3,385万元，其中首期注册资本应由杨志成于2010年5月26日之前缴纳，其余2,708万元注册资本由各股东在2012年4月30日前足额缴纳。2010年5月31日，能特科技公司经荆州市工商行政管理局登记设立，并取得注册号为421000000074403的《企业法人执照》，能特科技公司设立时的的名称为“湖北能特科技股份有限公司”。2010年10月，吸收合并美中能特医药化学科技（荆州）有限公司（以下简称“美中能特公司”），实收资本增至3,385万元。
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2010年9月30日，能特科技公司与美中能特公司签署了《合并协议》，双方同意以2010年8月31日为基准日进行吸收合并，其中能特科技公司为合并后存续的主体，美中能特公司在合并后注销；同意美中能特公司以净资产中的1,184.75万元作为实收资本并入能特科技，与评估值的差额10.26万元作为能特科技公司的资本公积。
2011年1月21日，能特科技公司就上述吸收合并美中能特及增加实收资本事宜办理完成了工商变更登记手续，公司实收资本变更为3,385万元。至此，能特科技公司实收资本全部到位。
2014年12月19日，能特科技有限公司发生股权变更，变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 冠福控股股份有限公司 | 120,000,000 | 100 |
| 合 计 | 120,000,000 | 100% |
2015年3月12日，冠福控股股份有限公司增加注册资本人民币10,000.00万元，本次增资经湖北五环会计师事务所有限公司出具的鄂五环验字〔2015〕005号验字报告。
截止评估基准日2023年12月31日，能特科技有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 冠福控股股份有限公司 | 220,000,000 | 100 |
| 合 计 | 220,000,000 | 100% |
2.公司机构设置
公司设有股东会、董事会、综合部、销售部、生产部、质量保证部、质量控制部、环保部、研发部、财务部等。公司主要从事医药化学中间体、化学原料药、饲料添加剂、新型材料的研发、生产及销售。公司的组织架构图：
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3.公司财务及经营情况
能特科技有限公司（合并口径-公允价值）近年审计后财务状况如下表所示（单位：万元）：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 一、流动资产： | |||
| 货币资金 | 13,311.37 | 20,736.81 | 8,835.11 |
| 应收票据 | 62.00 | - | |
| 应收账款 | 13,374.45 | 14,145.64 | 8,192.10 |
| 应收款项融资 | - | 40.00 | 520.28 |
| 预付账款 | 851.96 | 549.59 | 1,394.83 |
| 其他应收款 | 51,762.09 | 119,699.56 | 148,769.76 |
| 存货 | 27,194.90 | 40,680.59 | 40,101.24 |
| 一年内到期非流动资产 | 26,064.27 | 5,754.69 | 29,833.08 |
| 其他流动资产 | 1,494.11 | 6,630.10 | 4,210.18 |
| 流动资产合计 | 134,115.15 | 208,236.98 | 241,856.58 |
| 二、非流动资产： | |||
| 长期应收款 | 36,202.31 | 32,007.50 | 774.35 |
| 长期股权投资 | 43,760.00 | 55,761.84 | 67,322.44 |
| 固定资产 | 110,501.16 | 115,548.18 | 107,245.46 |
| 在建工程 | 12,132.25 | 717.76 | 537.20 |
| 无形资产 | 7,261.18 | 7,346.86 | 7,432.47 |
| 递延所得税资产 | 2,214.81 | 1,583.30 | 1,510.64 |
| 其他非流动资产 | 9,403.68 | 8,477.08 | 735.95 |
| 非流动资产合计 | 221,475.40 | 221,442.52 | 185,558.51 |
| 三、资产总计 | 355,590.55 | 429,679.50 | 427,415.09 |
| 四、流动负债： | |||
| 短期借款 | 29,717.97 | 65,003.99 | 96,666.70 |
| 应付票据 | 28,043.20 | 18,840.00 | 17,140.00 |
| 应付账款 | 32,180.95 | 21,394.08 | 19,328.28 |
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项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 预收账款 | 5.64 | 5.65 | - |
| 应付职工薪酬 | 1,914.24 | 1,994.17 | 2,048.66 |
| 应交税费 | 2,359.00 | 370.34 | 73.54 |
| 其他应付款 | 7,695.03 | 12,922.66 | 7,163.50 |
| 合同负债 | 2,661.45 | 33.36 | 2,275.67 |
| 一年内到期的非流动负债 | 26,411.55 | ||
| 其他流动负债 | 313.14 | 4.34 | 295.84 |
| 流动负债合计 | 104,890.62 | 120,568.59 | 171,403.74 |
| 五、非流动负债： | |||
| 长期借款 | 62,221.00 | 89,719.66 | 17,616.50 |
| 长期应付款 | - | ||
| 递延收益 | 8,069.84 | 7,275.64 | 6,696.45 |
| 递延所得税负债 | 189.83 | 201.35 | |
| 非流动负债合计 | 70,290.84 | 97,185.13 | 24,514.30 |
| 六、负债总计 | 175,181.46 | 217,753.72 | 195,918.04 |
| 七、所有者权益 | 180,409.09 | 211,925.78 | 231,497.05 |
能特科技有限公司（合并口径-公允价值）近年审计后经营成果如下表所示（单位：万元）：
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 一、营业收入 | 86,521.26 | 107,547.58 | 106,992.32 |
| 其中：主营业务收入 | 86,102.67 | 102,011.12 | 105,695.67 |
| 减：营业成本 | 51,493.29 | 74,618.66 | 86,419.30 |
| 其中：主营业务成本 | 51,388.37 | 74,468.12 | 86,276.43 |
| 税金及附加 | 598.11 | 1,191.26 | 493.44 |
| 销售费用 | 781.49 | 604.87 | 402.58 |
| 管理费用 | 5,561.70 | 4,365.79 | 3,448.15 |
| 研发费用 | 5,152.22 | 6,150.71 | 7,376.68 |
| 财务费用 | 1,117.75 | 4,404.11 | 5,280.95 |
| 资产减值损失 | 2,160.69 | -134.59 | - |
| 信用减值损失 | -216.89 | 28.64 | -611.40 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - |
| 投资收益 | 2,109.51 | 12,115.35 | 11,446.44 |
| 其他收益 | 3,425.97 | 2,537.37 | 4,128.82 |
| 资产处置收益 | -1,166.71 | 87.86 | 1.23 |
| 二、营业利润 | 24,241.67 | 31,058.71 | 19,759.11 |
| 加：营业外收入 | 71.87 | 2,792.66 | 5.72 |
| 减：营业外支出 | 77.77 | 45.92 | 114.53 |
| 三、利润总额 | 24,235.77 | 33,805.46 | 19,650.30 |
| 减：所得税费用 | 2,943.24 | 2,268.00 | 95.11 |
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项目
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 四、净利润 | 21,292.53 | 31,537.46 | 19,555.19 |
上述2021年~2023年数据执行中国《企业会计准则》，以1月1日至12月31日为一个会计年度，以人民币为记账本位币。会计核算以权责发生制为基础，资产以历史成本为计价原则。
3.委托人和被评估单位之间的关系
被评估单位能特科技有限公司为委托人冠福控股股份有限公司全资子公司。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本报告的使用人仅为委托人。除法律、行政法规另有规定外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
二、评估目的
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，冠福控股股份有限公司以财务报告为目的对涉及的冠福控股股份有限公司收购能特科技有限公司所形成的商誉进行减值测试。
本次评估目的为对冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的冠福控股股份有限公司收购能特科技有限公司所形成含商誉相关资产组（CGU）预计未来现金流量的现值进行评估，为委托人会计报告商誉减值测试提供参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
根据本次评估目的，评估对象和范围是冠福控股股份有限公司收购能特科技有限公司所形成的含商誉相关资产组。
1、商誉的初始确认
《企业会计准则第20号－企业合并》规定，“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
冠福控股股份有限公司于2014年11月5日通过发行股份及支付现金方式收购能特科技有限公司100%股权，资产交易价格180,000.00万元。本次收购价格的确定参考坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕268号《资产评估报告》，评估基
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准日2014年6月30日，能特科技有限公司净资产为28,034.05万元，评估结论为180,678.69万元，增值率554.50%。
冠福控股股份有限公司收购能特科技有限公司100%股权后，于购买日2014年12月31日支付对价为180,000.00万元，能特科技有限公司可辨认净资产公允价值为42,888.55万元，计算确认商誉金额为137,111.45万元。可辨认净资产公允价值的确定依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕268 号《评估报告》合并对价分摊评估报告。
购买日能特科技有限公司可辨认净资产公允价值明细信息见下表：
单位：万元
| 可辨认资产、负债名称 | 账面价值 | 公允价值 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,261.10 | 1,261.10 |
| 应收票据 | 3,597.06 | 3,597.06 |
| 应收账款 | 10,690.58 | 10,690.58 |
| 预付款项 | 3,097.43 | 3,097.43 |
| 其他应收款 | 4,536.63 | 4,536.63 |
| 存货 | 6,484.20 | 6,484.20 |
| 其他流动资产 | 70.68 | 70.68 |
| 流动资产合计 | 29,737.67 | 29,737.67 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 34,201.80 | 35,347.99 |
| 在建工程 | 1,206.02 | 1,206.02 |
| 无形资产 | 6,434.47 | 11,022.69 |
| 递延所得税资产 | 753.63 | |
| 非流动资产合计 | 42,595.92 | 48,330.32 |
| 资产总计 | 72,333.59 | 78,067.99 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 11,184.97 | 11,184.97 |
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | 1,838.73 | 1,838.73 |
| 应付账款 | 4,301.12 | 4,301.12 |
| 预收款项 | 10.01 | 10.01 |
| 应付职工薪酬 | 661.39 | 661.39 |
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应交税费
| 应交税费 | 1,431.03 | 1,431.03 |
| 应付利息 | 12.30 | 12.30 |
| 应付股利 | 1,035.03 | 1,035.03 |
| 其他应付款 | 6,044.96 | 6,044.96 |
| 一年内到期的非流动负债 | 534.80 | 534.80 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 27,054.35 | 27,054.35 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 4,244.00 | 4,244.00 |
| 其他非流动负债 | 3,881.10 | 3,881.10 |
| 非流动负债合计 | 8,125.10 | 8,125.10 |
| 负债合计 | 35,179.45 | 35,179.45 |
| 净资产合计 | 37,154.14 | 42,888.55 |
2、含商誉资产组基本情况
按照《企业会计准则第8号－资产减值》第二十四条企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组。
商誉减值测试评估中，评估对象界定为主营业务经营性资产所形成的资产组，涉及的资产范围为评估基准日资产负债表所反映的全部主营业务经营性有形资产和无形资产组成的资产组（不包括营运资本及非经营性资产）。能特科技有限公司商誉所在资产组的范围具体见下表：
资产组（CGU）涉及相关资产范围
单位：万元
| 商誉所在资产组内容 | 评估基准日账面价值 |
| 固定资产 | 107,245.46 |
| 无形资产 | 7,432.47 |
| 在建工程 | 537.20 |
| 长期待摊费用 | - |
| 其他资产 | 735.95 |
| 商誉 | 72,507.44 |
| 评估基准日合计 | 188,458.52 |
（1）固定资产
纳入本次评估范围的固定资产账面原值147,297.32万元，账面净值107,245.46
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万元。包括房屋建（构）筑物和设备类资产。其中：
I.房屋建（构）筑物房屋建（构）筑物类资产账面原值44,641.22万元，账面净值38,584.41万元。主要分布于荆州市荆州经济技术开发区能特公司深圳大道厂区以及石首能特厂区。包括房屋建筑物73项，主要为车间、仓库、综合楼、锅炉房等，建于2017年3月至2022年3月，主要结构为钢混、钢、混合结构，设计、施工质量较好，日常维护和管理情况良好，使用情况正常；构筑物及其他辅助设施主要为道路及地下排水工程、钢棚、围墙、操作平台、水池及物化池等，建于2017年3月至2022年3月，设计、施工质量较好，日常维护和管理情况良好，使用情况正常，主要建筑物明细如下：
房屋建筑物明细表
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 1#甲类车间 | 钢混 | 2021.06.30 | 2767.59 |
| 2 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 2#甲类车间 | 钢混 | 2021.06.30 | 2963.83 |
| 3 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 3#甲类车间 | 钢混 | 2021.06.30 | 2828.31 |
| 4 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 4#甲类装置 | 钢混 | 2021.08.31 | 4599.92 |
| 5 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 5#甲类车间 | 钢混 | 2021.08.31 | 2954.64 |
| 6 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 6#甲类车间 | 钢混 | 2021.08.31 | 3103.43 |
| 7 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 7#甲类车间 | 钢混 | 2021.08.31 | 2942.42 |
| 8 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 8#甲类车间 | 钢混 | 2021.06.30 | 2312.16 |
| 9 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 9#乙类车间 | 钢混 | 2021.08.31 | 2097.94 |
| 10 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 10#甲类车间 | 钢混 | 2021.08.31 | 2579.88 |
| 11 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 11#甲类车间 | 钢混 | 2021.08.31 | 2178.26 |
| 12 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 12#甲类车间 | 钢混 | 2021.08.31 | 2547.23 |
| 13 | 鄂（2020）荆州市不动产权 | 甲类烘房 | 钢混 | 2021.06.30 | 890.66 |
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序号
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积（㎡） |
| 第0009322号 | |||||
| 14 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 1#甲类仓库 | 钢结构 | 2021.06.30 | 648 |
| 15 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 2#甲类仓库 | 钢结构 | 2021.06.30 | 648 |
| 16 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 3#甲类仓库 | 钢结构 | 2021.06.30 | 648 |
| 17 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 4#甲类仓库 | 钢结构 | 2021.06.30 | 648 |
| 18 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 5#甲类仓库 | 钢混 | 2021.06.30 | 128.87 |
| 19 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 6#甲类仓库 | 钢结构 | 2021.06.30 | 361.66 |
| 20 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 1#丙类仓库 | 钢混 | 2021.06.30 | 1352.7 |
| 21 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 2#丙类仓库 | 钢混 | 2021.06.30 | 1352.7 |
| 22 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 3#丙类仓库 | 钢混 | 2021.06.30 | 1352.7 |
| 23 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 剧毒品仓库 | 钢混 | 2021.06.30 | 128.87 |
| 24 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 危废仓库 | 钢混 | 2021.06.30 | 648 |
| 25 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009323号 | 机修车间 | 钢混 | 2021.08.31 | 406.51 |
| 26 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 变电站（二） | 钢混 | 2021.06.30 | 406.68 |
| 27 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 变电站（一） | 钢混 | 2021.06.30 | 632.28 |
| 28 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009323号 | 公用车间 | 钢结构 | 2021.06.30 | 1323 |
| 29 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 备品备件库 | 钢结构 | 2021.06.30 | 630 |
| 30 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 总控制室 | 钢混 | 2021.06.30 | 244.67 |
| 31 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 分析室 | 钢混 | 2021.06.30 | 217.08 |
| 32 | 未办理 | 污水处理站 | 钢混 | 2021.06.30 | 3048 |
| 33 | 鄂（2020）荆州市不动产权 | 办公楼 | 钢混 | 2021.06.30 | 3677.08 |
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序号
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积（㎡） |
| 第0009322号 | |||||
| 34 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 生产大楼 | 钢混 | 2021.06.30 | 2017.5 |
| 35 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 研发大楼 | 钢混 | 2021.06.30 | 2082.41 |
| 36 | 未办理 | 蒸汽计量房 | 钢混 | 2021.06.30 | 23.29 |
| 37 | 未办理 | 1#门房 | 钢混 | 2021.06.30 | 88 |
| 38 | 未办理 | 2#门房 | 钢混 | 2021.06.30 | 40 |
| 39 | 未办理 | 3#门房 | 钢混 | 2021.06.30 | 50.16 |
| 40 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 机柜间 | 钢混 | 2021.08.31 | 153.77 |
| 41 | 未办理 | 2#区域配电室 | 钢混 | 2022.03.31 | 944.33 |
| 42 | 未办理 | 2#机柜间 | 钢混 | 2022.03.31 | 1239.75 |
| 43 | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 贵金属焚烧装置车间 | 钢混 | 2022.03.31 | 241.82 |
| 44 | 未办理 | 13#甲类车间 | 钢混 | 2022.03.31 | 3081.72 |
| 45 | 未办理 | 15#甲类车间 | 钢混 | 2022.03.31 | 2192.55 |
| 46 | 鄂（2018）石首市不动产权第0012873号 | 办公楼 | 混合 | 2017.03.31 | 1902.91 |
| 47 | 鄂（2018）石首市不动产权第0012873号 | 生产指挥中心 | 混合 | 2017.03.31 | 1663.31 |
| 48 | 鄂（2018）石首市不动产权第0012879号 | 甲类仓库1 | 钢混 | 2017.03.31 | 751.75 |
| 49 | 鄂（2018）石首市不动产权第0012879号 | 甲类仓库2 | 钢混 | 2017.03.31 | 751.75 |
| 50 | 鄂（2018）石首市不动产权第0012874号 | 机修车间 | 钢混 | 2017.03.31 | 1357.92 |
| 51 | 鄂（2018）石首市不动产权第0012874号 | 公用车间2 | 钢混 | 2017.03.31 | 1783.6 |
| 52 | 鄂（2018）石首市不动产权第0012876号 | 丙类仓库1 | 钢混 | 2017.03.31 | 1494.25 |
| 53 | 鄂（2018）石首市不动产权第0012876号 | 丙类仓库2 | 钢混 | 2017.03.31 | 1494.25 |
| 54 | 鄂（2018）石首市不动产权第0012874号 | 变配电房 | 混合 | 2017.03.31 | 472.75 |
| 55 | 鄂（2018）石首市不动产权第0012874号 | 消防泵房、循环消防水池 | 混合 | 2017.03.31 | 153.72 |
| 56 | 鄂（2018）石首市不动产权第0012876号 | 一车间 | 混合 | 2017.03.31 | 2571.5 |
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序号
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积（㎡） |
| 57 | 鄂（2018）石首市不动产权第0012876号 | 二车间 | 混合 | 2017.03.31 | 2247.5 |
| 58 | 鄂（2018）石首市不动产权第0012877号 | 三车间 | 混合 | 2017.03.31 | 3113.6 |
| 59 | 鄂（2018）石首市不动产权第0012877号 | 四车间2 | 混合 | 2017.03.31 | 1291.5 |
| 60 | 鄂（2018）石首市不动产权第0012877号 | 四车间1 | 混合 | 2017.03.31 | 920.3 |
| 61 | 鄂（2018）石首市不动产权第0012879号 | 锅炉房 | 混合 | 2017.03.31 | 872.2 |
| 62 | 鄂（2018）石首市不动产权第0012875号 | 污水厂设备间 | 混合/钢混 | 2017.03.31 | 1038.97 |
| 63 | 鄂（2018）石首市不动产权第0012879号 | 导热油炉房 | 钢混 | 2017.03.31 | 158 |
| 64 | 鄂（2018）石首市不动产权第0012873号 | 公共卫生间 | 混合 | 2017.03.31 | 50.54 |
| 65 | 鄂（2018）石首市不动产权第0012873号 | 门房（含假山、电动伸缩门） | 混合 | 2017.03.31 | 90.5 |
| 66 | 鄂（2018）石首市不动产权第0012877号 | 电厂 | 混合 | 2017.03.31 | 830.8 |
| 67 | 鄂（2019）石首市不动产权第0011150号 | 综合楼（生产指挥中心） | 混合 | 2018.11.30 | 1043 |
| 68 | 鄂（2019）石首市不动产权第0011150号 | 变配电所 | 混合 | 2018.11.30 | 468.16 |
| 69 | 鄂（2019）石首市不动产权第0011150号 | 公用车间 | 钢结构 | 2018.11.30 | 1147.7 |
| 70 | 鄂（2019）石首市不动产权第0011150号 | 五车间 | 混合 | 2018.11.30 | 3110.07 |
| 71 | 鄂（2019）石首市不动产权第0011150号 | 甲类车间6 | 混合 | 2018.11.30 | 2593.77 |
| 72 | 鄂（2019）石首市不动产权第0011150号 | 甲类车间7 | 混合 | 2018.11.30 | 4192.18 |
| 73 | 鄂（2018）石首市不动产权第0012880号 | 甲类车间8 | 混合 | 2018.11.30 | 2036.7 |
II.设备类
①机器设备
机器设备账面原值101,911.08万元，账面净值70,340.43万元。机器设备类型主
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要为精馏塔、搪瓷反应釜、不锈钢反应釜、加压塔、冷却塔、DCS控制系统、空分制氮系统、尾气综合治理装置、储罐、三合一过滤机、离心喷雾干燥机、气动隔膜泵、中温中压循环流化床锅炉等，设备购置于2017年3月至2023年12月，基本都能正常使用，满足运营生产需要。
②车辆
车辆账面原值282.15万元，净值115.21万元。主要为23辆叉车、2辆电动车、4辆乘用车、1辆消防车、1辆洒水车、1辆装载机和1辆载货汽车，车辆购置于2012年10月至2023年9月，均正常使用。
③电子设备
电子设备账面原值462.87万元，净值205.41万元，电子设备类型为各种规格的笔记本、电脑、显示器、防爆手机及对讲机、台式、壁挂式、柜式空调、打印机、监控设备等，购置于2017年3月至2023年11月，设备均正常使用。
（2）在建工程
纳入本次评估范围的在建工程账面值537.20万元，分别为360T医药中间体项目土建工程和老厂区拆除的工程物资以及能特石首公司的在建设备工程。
（3）无形资产
纳入本次评估范围的无形资产账面值7,609.14万元，包括土地使用权和其他无形资产。其中：
I.土地使用权
无形资产-土地使用权账面原值7,861.38万元，共有5宗，权利人为能特科技有限公司及其子公司。宗地具体情况如下：
| 序号 | 土地坐落 | 权证编号 | 取得日期 | 用途 | 使用权性质 | 开发程度 | 使用权面积（m?） |
| 1 | 石首市东升镇沿江产业园东升工业园区 | 鄂（2018）石首市不动产权第0012873号 | 2015/12/1 | 工业 | 出让 | 六通一平 | 115,983.59 |
| 2 | 石首市东升镇沿江产业园东升工业园区 | 鄂（2019）石首市不动产权第0011150号 | 2016/11/1 | 工业 | 出让 | 六通一平 | 47,061.09 |
| 3 | 荆州开发区深圳大道（东） | 鄂（2020）荆州市不动产权第0009322号 | 2022/6/15 | 工业 | 出让 | 六通一平 | 161,408.98 |
| 4 | 荆州开发区王桥路南侧 | 鄂（2022）荆州市不动产权第0027075号 | 2022/6/23 | 工业 | 出让 | 六通一平 | 53,334.00 |
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序号
| 序号 | 土地坐落 | 权证编号 | 取得日期 | 用途 | 使用权性质 | 开发程度 | 使用权面积（m?） |
| 5 | 庙兴路西、王桥路南 | 未办理 | 2023/9/15 | 工业 | 出让 | 六通一平 | 13,332.78 |
II.其他无形资产无形资产-其他无形资产账面值230.96万元，共1项，主要为自研专有技术，具体如下：
其他无形资产明细表
| 名称 | 名称 | 入账时间 | 使用年限（年） | 账面值（万元） | 备注 |
| 1 | EC001专有技术 | 2016/12 | 10 | 230.96 | 自研 |
| 合计 | 230.96 | ||||
III.商标、专利等无形资产初始并购形成的商标、专利等无形资产具体明细如下：
1、商标
| 序号 | 商标名称 | 标志 | 编号 | 注册人 | 发证日期 | 有效期 |
| 1 | 注册商标-能特（1类） | 第11109822号 | 能特科技股份有限公司 | 2014-2-28 | 2014-2-27 | |
| 2 | 注册商标-能特（5类） | 第11109895号 | 能特科技股份有限公司 | 2014-2-7 | 2024-2-6 |
| 3 | 注册商标-能特（42类） | 第11109907号 | 能特科技股份有限公司 | 2013-12-7 | 2023-12-6 | |
| 4 | 注册商标-nenter（1类） | 第11109837号 | 能特科技股份有限公司 | 2013-11-7 | 2023-11-6 |
| 5 | 注册商标-nenter（5类） | 第11109887号 | 能特科技股份有限公司 | 2013-12-7 | 2023-12-6 |
| 6 | 注册商标-nenter（42类） | 第11109911号 | 能特科技股份有限公司 | 2014-1-7 | 2024-1-6 |
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2017年8月18日，经中华人民共和国工商行政管理总局商标局核准，上述注册商标变更后注册人名义能特科技有限公司。
2、专利
| 序号 | 专利类型 | 证书号 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利申请日 | 发明人 |
| 1 | 发明专利 | 948834 | ZL20091 0272158.3 | 一种工业化循环利用叔丁基硫醇的工艺 | 能特科技有限公司 | 2009.09.18 | 蔡东伟、陈玉龙 |
| 2 | 发明专利 | 1220691 | ZL20101 0531079.2 | 一种盐酸西那卡塞的制备方法 | 能特科技有限公司 | 2010.10.22 | 蔡东伟、郑由浒、吴喜英、乔建成 |
| 3 | 发明专利 | 1220625 | ZL201010531081.X | 一种甲磺酸雷沙吉兰的制备方法 | 能特科技有限公司 | 2010.10.22 | 蔡东伟、乔建成、吴喜英 |
| 4 | 发明专利 | 1049587 | ZL20101 0289509.4 | 一种沃氏物合成左炔诺孕酮的工艺 | 能特科技有限公司 | 2010.09.17 | 蔡东伟、吴喜英 |
| 5 | 发明专利 | 678826 | ZL20081 0236867.1 | 一种工业化生产盐酸吉西他滨的合成工艺 | 能特科技有限公司 | 2008.12.17 | 蔡东伟、陈玉龙、文兆峰 |
| 6 | 实用新型专利 | 1548655 | ZL20092 0289403.7 | 一种带有活动刮刀的摇摆颗粒机滚筒 | 能特科技有限公司 | 2009.12.23 | 蔡东伟、陈玉龙 |
| 7 | 实用新型专利 | 1530540 | ZL20092 0289405.6 | 一种摇摆式颗粒机 | 能特科技有限公司 | 2009.12.23 | 蔡东伟、陈玉龙 |
| 8 | 实用新型专利 | 1511074 | ZL20092 0289407.5 | 一种离心机 | 能特科技有限公司 | 2009.12.23 | 蔡东伟、陈玉龙 |
| 9 | 实用新型专利 | 1511073 | ZL20092 0289404.1 | 一种带有叶片的粉碎机动齿盘 | 能特科技有限公司 | 2009.12.23 | 蔡东伟、陈玉龙 |
| 10 | 实用新型专利 | 1511075 | ZL200920289408.X | 一种粉碎机 | 能特科技有限公司 | 2009.12.23 | 蔡东伟、陈玉龙 |
| 11 | 发明专利 | 2983124 | ZL201610303207.5 | 一种从含铑废水相中回收铑催化剂的方法 | 能特科技有限公司 | 2016.5.10 | 代齐敏、郑由浒、陈烈权、蔡东伟、陈强、姚亮、周显亮、刘鹏 |
（4）其他资产
纳入本次评估范围的其他资产账面值735.95万元，核算内容为其他非流动资产中的预付工程和设备款。
3、上一年度及本次评估主要预测数据及参数情况
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上一年度评估主要预测数据情况
单位：万元
| 年度 | 财务指标 | 预测2023年 财务数据 | 2023年实际财务数据 | 差异金额 | 差异比率 |
| 上一年度(2022年) | 主营业务收入 | 101,630.00 | 103,405.45 | 1,775.45 | 1.75% |
| 主营业务成本 | 74,411.89 | 84,136.12 | 9,724.23 | 13.07% | |
| 销售和管理费用 | 11,436.61 | 11,227.41 | -209.20 | -1.83% | |
| EBITDA | 28,379.48 | 23,870.86 | -4,508.62 | -15.89% |
并购日及上一年度评估主要参数情况
| 年度 | 主要参数 | ||||
| 无风险报酬率Rf | ERP | β | 企业特有风险调整系数 | 折现率 | |
| 并购日 | 4.38% | 7.47% | 0.7681 | 2% | 12.12%（税后） |
| 上一评估年度 | 3.10% | 6.48% | 0.8887/0.8744 | 2.65% | 12.12%/13.53%（税前） |
| 本次评估年度 | 2.80% | 6.30% | 0.9157/0.8951 | 2.65% | 11.21%/12.45%（税前） |
4、以前年度商誉减值测试情况
以前年度商誉所在资产组或资产组内容
单位：万元
| 商誉所在资产组或资产组内容 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 固定资产 | 110,501.16 | 115,548.18 | 107,245.46 |
| 在建工程 | 12,132.25 | 717.76 | 537.20 |
| 无形资产 | 7,261.19 | 7,346.86 | 7,432.47 |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 其他资产 | 3,053.68 | 2,127.08 | 735.95 |
| 商誉 | 74,418.75 | 73,977.38 | 72,507.44 |
| 合 计 | 207,367.03 | 199,717.26 | 188,458.52 |
历史年度商誉减值测试情况表
单位：万元
| 商誉减值测试年度 | 财务指标 | 预测下一年 财务数据 | 已审下一年 财务数据 | 差异金额 | 差异比率 |
| 2017年度 | 主营业务收入 | 80,382.29 | 93,657.30 | 13,275.01 | 16.51% |
| 主营业务成本 | 41,679.43 | 56,584.12 | 14,904.69 | 35.76% | |
| 三项费用 | 7,375.53 | 11,114.23 | 3,738.70 | 50.69% | |
| 息税前净利润 | 32,604.64 | 27,068.98 | -5,535.66 | -16.98% |
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| 商誉减值测试年度 | 财务指标 | 预测下一年 财务数据 | 已审下一年 财务数据 | 差异金额 | 差异比率 |
| 2018年度 | 主营业务收入 | 97,687.76 | 110,269.22 | 12,581.46 | 12.88% |
| 主营业务成本 | 56,962.53 | 63,911.22 | 6,948.69 | 12.20% | |
| 销售和管理费用 | 9,708.56 | 14,090.41 | 4,381.85 | 45.13% | |
| 息税前净利润 | 30,811.60 | 30,813.85 | 2.25 | 0.01% |
| 商誉减值测试年度 | 财务指标 | 预测下一年 财务数据 | 已审下一年 财务数据 | 差异金额 | 差异比率 |
| 2019年度 | 主营业务收入 | 64,440.00 | 53,950.72 | -10,489.28 | -16.28% |
| 主营业务成本 | 37,415.84 | 22,852.07 | -14,563.77 | -38.92% | |
| 销售和管理费用 | 7,774.84 | 10,220.81 | 2,445.97 | 31.46% | |
| 息税前净利润 | 19,035.80 | 20,531.83 | 1,496.03 | 7.86% |
| 年度 | 财务指标 | 预测下一年 财务数据 | 已审下一年 财务数据 | 差异金额 | 差异比率 |
| 2020年度 | 主营业务收入 | 67,430.00 | 86,102.67 | 18,672.67 | 27.69% |
| 主营业务成本 | 31,510.17 | 51,388.37 | 19,878.20 | 63.09% | |
| 销售和管理费用 | 9,418.32 | 11,495.41 | 2,077.09 | 22.05% | |
| 息税前净利润 | 25,960.76 | 22,620.78 | -3,339.98 | -12.87% |
| 年度 | 财务指标 | 预测下一年 财务数据 | 已审下一年 财务数据 | 差异金额 | 差异比率 |
| 2021年度 | 主营业务收入 | 86,395.00 | 102,011.12 | 15,616.12 | 18.08% |
| 主营业务成本 | 52,211.85 | 74,468.12 | 22,256.27 | 42.63% | |
| 销售和管理费用 | 13,356.77 | 11,121.37 | -2,235.40 | -16.74% | |
| 息税前净利润 | 20,240.25 | 15,230.38 | -5,009.87 | -24.75% |
| 年度 | 财务指标 | 预测下一年 财务数据 | 已审下一年 财务数据 | 差异金额 | 差异比率 |
| 2022年度 | 主营业务收入 | 101,630.00 | 105,695.67 | 4,065.67 | 4.00% |
| 主营业务成本 | 74,411.89 | 86,276.43 | 11,864.54 | 15.94% | |
| 销售和管理费用 | 11,436.61 | 11,227.41 | -209.20 | -1.83% | |
| 息税前净利润 | 14,831.92 | 7,698.39 | -7,133.53 | -48.10% |
企业未提供2015年、2016年度商誉减值测试数据，2017年商誉减值测试结论为未减值；2018年度商誉减值测试结论为其他资产组减值5,456.63万元，VE资产组按照企业与DSM签订《框架协议》作价未减值。2019年1月，冠福控股股份有限公司召
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开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司与DSM签订框架协议的议案》，同意公司全资子公司能特科技与DSM签订《框架协议》：约定就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特，即同意能特科技将维生素E生产业务线相关资产作为实物出资成立全资子公司益曼特，并以全资子公司能特科技（石首）有限公司33%股权作为出资注入益曼特，在完成上述出资事项实缴后以益曼特75%股权作为本次交易的标的资产，以现金出售方式转让给交易对方DSM。评估基准日之前，能特科技有限公司VE生产业务线相关资产已全部转出，VE资产组分摊的商誉52,976.88万元随之转出。2019年度商誉减值测试结论为其他资产组减值4,259.18万元；2020年度商誉减值测试结论为未减值；2021年度商誉减值测试结论为其他资产组减值441.37万元；2022年度商誉减值测试结论为其他资产组减值1,469.94万元。
截至评估基准日2023年12月31日，能特科技有限公司含商誉相关资产组完全商誉账面价值为72,507.44万元。
(二)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
本次纳入评估范围的各项资产与资产评估委托合同书中确定的范围一致。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为预计未来现金流量的现值。
预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
五、评估基准日
本项目选定的资产评估基准日是2023年12月31日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况。本次评估是为委托人编制2023年度财务报表所用，故选择2023年12月31日作为评估基准日。本次评估基准日由委托人确定，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
六、评估依据
（一）行为依据
湖北众联资产评估有限公司与冠福控股股份有限公司签订的《资产评估委托合同》。
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（二）法律依据
1.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
2.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通过，自2021年1月1日起施行)；
3.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第86号)；
4.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
5.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号，财政部令第76号修订)；
6.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
7.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，自2016年12月1日起施行）；
8.《国有资产评估管理办法》（国务院1991年第91号令）；
9.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日，国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
10.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；
11.《中华人民共和国增值税暂行条例》（经2017年10月30日国务院第191次常务会议通过）；
12.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50 号，经财政部、国家税务总局令第65号修订）；
13.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(国家税务总局公告2019年第14号，2019年4月1日起执行)；
14.其他相关法律、法规和通知文件等。
（三）准则依据
1.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
2.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
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5.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
7.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
8.《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；
9.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
10.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
13.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
15.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；
16.《企业会计准则第8号-资产减值》及应用指南；
17.《会计监管风险提示第8号-商誉减值》（证监办发[2018]92号）；
18.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；
19.《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》（中评协〔2020〕37号）；
20.《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；
21.《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）。
（四）权属依据
1.企业营业执照；
2.企业出资证明（章程、验证报告等）；
3.不动产权证书及相关产权证明文件；
4.车辆行驶证及相关权属证明；
5.商标注册证；
6.发明专利证书；
7.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料。
（五）取价依据
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1.《资产评估常用方法与参数手册》杨志明著，由机械工业出版社出版于2011-11-01；
2.同花顺iFinD金融数据终端；
3.被评估单位提供的有关文字资料、证件、图纸及相关资料；
4.被评估单位提供的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；
5.被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料，提供的目前及未来年度市场预测资料；
6.被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表；
7.评估人员现场勘察记录工作底稿。
七、评估方法
（一）概述
本次评估方法采用现金流折现法确定其预计未来现金流量的现值。预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
（二）现金流量折现法模型与基本公式
本次评估的基本模型为：
式中：
P：评估对象的预计未来现金流量的现值；
Ri：评估对象未来第i年的预期现金流；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
1.收益指标
收益口径包括资产使用过程中产生的归属于资产组现金流（R）和最终处置时产生的现金流量（Pn），其中，资产使用过程中产生的归属于资产组现金流（R）的计算公式如下：
R=EBITDA-追加资本
EBITDA为息税折旧摊销前利润，其计算公式如下：
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EBITDA=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-营业费用-管理费用+折旧费用+摊销费用
其中：追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
2.折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估采用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（RWACC）确定折现率r，确定折现率r的计算公式如下：
WACC=rd×wd×（1-T）＋re×we
式中：wd：评估对象的债务比率；
)(DEDw
d
??
we：评估对象的权益比率；
)(DE
Ewe
??
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率（所得税前）；
rm-rf：股权市场超额风险收益率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
))1(1(EDtue
???????
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、评估参数选择
①收益期限
收益期限通常是指资产组（含商誉）未来获取收益的年限。为了合理预测未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将资产组（含商誉）的收益期限划分为有限期限和无限期限。由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响资产组（含商誉）继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的资产组（含商誉）收益期限为无限期限。
②预测期
根据资产组的实际状况及经营规模，预计在未来几年业绩会相对稳定。同时，根据《企业会计准则第8号——资产减值》，《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量原则上最多涵盖5年。据此，本次预测期选择为2024年至2028年，以后年度收益状况保持在2028年水平不变。
③年中折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确资产评估业务基本事项
受理资产评估业务前，公司业务负责人与委托人的授权代表进行交流，了解并明确资产评估业务基本事项，包括被评估单位以及委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目的、价值类型、评估对象和评估范围、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。
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（二）订立资产评估委托合同
公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，于2023年12月与委托人签订《资产评估委托合同》，明确双方各自承担的责任和义务，正式受理该项资产评估业务。
（三）编制资产评估计划
评估计划是明确评估技术思路，合理安排人员、突出项目重点、防止出现评估疏漏的保证。根据本项目的具体情况，制定了资产评估操作方案和计划，拟定收集资料提纲。根据评估计划和评估方案，组建评估小组成员，执行本次评估任务。
（四）进行评估现场调查
在企业申报并全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产进行了核实。核实资产包括流动资产和非流动资产，核实内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他影响评估作价的重要因素，主要步骤如下：
1.指导被评估单位填表和准备应提供的评估资料。评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按要求填写“资产评估申报表”，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
2.审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表。评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
3.资产评估师和评估专业人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行现场调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
4.根据客观环境和资产的重要程度采用资料核实，相关人员访谈或抽样等方式进行调查。对企业做出的未来经营预测，评估人员进行合理性复核，对发现的明显不合理的预测事项，提请企业即时对经营预测做出合理调整。
（五）收集整理评估资料
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资产评估专业人员应当根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料。包括：委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；并对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（六）评定估算形成结论
资产评估专业人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析各种方法的适用性，选择评估方法。针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。项目负责人对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，编制初步资产评估报告。
（七）编制出具评估报告
根据公司资产评估业务流程管理办法规定，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人在内部审核完成后，根据审核意见修改资产评估报告，形成评估报告征求意见稿。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据委托人反馈意见进行合理修改后形成资产评估报告正式稿并向委托人提交。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
3.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
5.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
6.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
7.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
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8.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4.假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
5.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
6.被评估单位已通过湖北省2021年认定的第二批高新技术企业备案名单，高新技术企业证书编号为GR202142000358，发证日期为2021年11月15日，有效期三年（2021年-2023年）。截止评估基准日，被评估单位正在申请更换新的高新技术企业证书，大概率会继续取得高新技术企业证书。在2024年-2026年，被评估单位继续享受高新技术企业15%的企业所得税优惠，在2027年及以后，我们持谨慎性原则，企业所得税率按25%预测。
7.假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
我们按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用现金流折现法，按照必要的评估程序，对冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的能特科技有限公司含商誉相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值进行了评估。根据以上评估工作，得出以下结论：
截止评估基准日2023年12月31日，冠福控股股份有限公司收购能特科技有限
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公司股权形成的含商誉相关资产组账面价值为188,458.52万元，经过分析测算，能特科技有限公司含商誉相关资产组的预计未来现金流量现值为人民币壹拾柒亿玖仟陆佰柒拾玖万柒仟伍佰元整（?179,679.75万元）。以上评估结论自评估基准日起壹年内使用有效。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；
1.房屋建筑物中部分房屋建筑物未办理房屋所有权证，根据委托人及被评估单位出具的《房屋权属声明》，截至评估基准日，未办理房屋所有权证的房屋建筑物归其所有，无权属纠纷，如因房屋产权引起的纠纷，承诺人承担全部责任。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况；
无。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素；
1.本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效；
2.在执行本次评估程序过程中，评估专业人员对资产评估对象法律权属资料进行必要的核查验证，但并不表示评估专业人员对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况；
无。
（五）重大期后事项
1.评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估
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机构重新确定评估值。
2.由委托人和被评估单位提供的有关资料是编制本报告的基础。本次现金流折现法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在委托人、被评估单位管理层编制的盈利预测基础上的。委托人、被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。本次现金流折现法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测或不利因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测或不利的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策；
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况；
无。
（七）其他需要说明的事项。
无。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）使用范围
1.本资产评估报告经承办该项业务的或资产评估师签名并加盖资产评估机构印章后方可正式使用；
2.评估结论使用有效期为自评估基准日起一年（2023年12月31日至2024年12月30日）。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
3.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
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4.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论也不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证，也不能用评估对象实际实现的价格验证评估结论的合理性。
资产评估报告使用人按本报告所载明的评估目的使用时，应关注上述报告使用限制事项。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2024年4月15日，是资产评估师形成评估结论的日期 。
资产评估师签章：
资产评估师签章：
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2024年4月15日
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第四部分、资产评估报告附件
能特科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值项目资产评估报告
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资产评估报告附件
附件一：委托人和被评估单位营业执照；附件二：评估对象涉及的主要权属证明资料；附件三：委托人和其他相关当事人的承诺函；附件四：签名资产评估师的承诺函；附件五：资产评估机构备案文件或者资格证明文件；附件六：资产评估机构营业执照副本；附件七：负责该评估业务的资产评估师资格证明文件。
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附件一：委托人和被评估单位营业执照
能特科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值项目资产评估报告
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附件二：评估对象涉及的主要权属证明资料
能特科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值项目资产评估报告
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附件三：委托人和其他相关当事人的承诺函
委托人承诺函
湖北众联资产评估有限公司：
因冠福控股股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试事宜，我们委托你公司对该经济行为所涉及的能特科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值，以2023年12月31日为基准日进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我们承诺如下，并承担相应的法律责任：
1、资产评估的经济行为符合国家规定；
2、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规，有关重大事项提示充分揭示；
3、所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、完整、合理；
4、纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
5、纳入资产评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；
6、纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项，对其披露及时、完整；
7、不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业。
委托人法定代表人签字：
委托人单位印章
2023年12月31日
被评估单位承诺函
湖北众联资产评估有限公司：
因冠福控股股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试事宜，冠福控股股份有限公司委托你公司对该经济行为所涉及的能特科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值，以2023年12月31日为基准日进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我们承诺如下，并承担相应的法律责任：
1、资产评估的经济行为符合国家规定；
2、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规，有关重大事项提示充分揭示；
3、所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、完整、合理；
4、纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
5、纳入资产评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；
6、纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项，对其披露及时、完整；
7、不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业。
被评估单位法定代表人签字：
被评估单位单位印章
2023年12月31日
湖北众联资产评估有限公司
附件四：签名资产评估师的承诺函
湖北众联资产评估有限公司
资产评估师承诺函
冠福控股股份有限公司：
受你单位的委托，我们对你单位以财务报告为目的拟进行商誉减值测试事宜所涉及的能特科技有限公司含商誉相关资产组的预计未来现金流量现值，以2023年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格。
二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到非法干预并独立进行。
资产评估师签名：
2024年4月15日
湖北众联资产评估有限公司
附件五：资产评估机构备案文件或者资格证明文件
湖北众联资产评估有限公司
附件六：资产评估机构营业执照副本
湖北众联资产评估有限公司
附件七：负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
湖北众联资产评估有限公司
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评估机构名称：湖北众联资产评估有限公司机构地址：武汉市武昌区中北路166号长江产业大厦16层法定代表人：胡家望联 系 人：尚赤联系电话：(027) 85826771邮政编码：430077