冠福控股股份有限公司2023年度董事会工作报告
陈烈权 董事长
2023年，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律、法规及公司相关制度的规定，依法履行董事会的职责，本着对公司全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将公司董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、2023年宏观经济形势及公司经营概况
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神、迈向中国式现代化新征程的开局之年。我国投资增速持续回落，高技术产业投资增势良好，整体经济正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。
面对错综复杂的经济形势，公司依据年初制定的经营计划不忘初心、砥砺奋进，在低迷的市场情况下依然实现了较好盈利。报告期内，核心子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）深耕产品链、打造产品核心竞争力，寻求战略合作伙伴，稳固及拓展维生素E市场；核心子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）B2B行业深入挖掘、积极拓下游终端生产工厂市场。
截至2023年12月31日，公司总资产91.50亿元，净资产40.90亿元；2023年度，公司实现营业收入111.29亿元，同比下降9.23%；归属于上市公司普通股股东的净利润2.59亿元，同比下降41.79%，主要系子公司能特科技及塑米信息经营业绩有所下降，以及与债权人（林氏家族违规行为等导致的债务）和解利润同期减少综合影响所致。
公司全年的主要财务指标如下：
单位：元
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 11,129,068,248.62 | 12,260,290,469.99 | 12,260,290,469.99 | -9.23% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 258,738,781.85 | 444,475,666.02 | 444,475,666.02 | -41.79% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -4,078,659.56 | 32,229,345.99 | 32,229,345.99 | -112.66% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 812,572,367.56 | -738,518,658.49 | -738,518,658.49 | 210.03% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0982 | 0.1688 | 0.1688 | -41.82% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0982 | 0.1688 | 0.1688 | -41.82% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.50% | 12.21% | 12.21% | -5.71% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 9,150,001,974.27 | 9,149,758,633.36 | 9,154,316,920.77 | -0.05% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 4,089,756,399.50 | 3,863,148,321.27 | 3,863,148,321.27 | 5.87% |
二、2023年度董事会日常履职情况
公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名；董事会下设战略委员会、预算委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会及各委员会根据其议事规则有序开展工作，全体董事勤勉履职，积极为公司的发展建言献策，促进董事会科学决策。
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司共召集召开8次董事会会议，历次会议的召开均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 召开 方式 | 议案名称 |
| 1 | 2023-04-15 | 七届7次 | 现场 | 1、《2022年度总经理工作报告》 2、《2022年度董事会工作报告》 3、《2022年度财务决算报告》 4、《2022年度利润分配预案》 5、《2022年度公司内部控制自我评价报告》 6、《2022年度社会责任报告》 7、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 8、《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》 9、《2022年度报告全文及其摘要》 10、《关于计提资产减值准备的议案》 11、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 12、《关于聘任审计部经理的议案》 13、《关于完善公司内控制度体系的议案》 14、《关于子公司能特科技有限公司等向金融机构申请综合授信暨公司为其提供担保的议案》 15、《关于子公司塑米科技（广东）有限公司向金融机构申请综合授信暨公司为其提供担保的议案》 16、《关于子公司塑米科技（广东）有限公司等向金融机构申请综合授信的议案》 17、《关于子公司塑米科技（湖北）有限公司向金融机构申请综合授信的议案》 18、《关于2021年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》 19、《关于召开公司2022年度股东大会的议案》 |
| 2 | 2023-04-27 | 七届8次 | 通讯 | 1、《2023年第一季度报告》 2、《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》 |
| 3 | 2023-06-10 | 七届9次 | 通讯 | 《关于聘任公司财务总监的议案》 |
| 4 | 2023-07-14 | 七届10次 | 通讯 | 1、《关于子公司能特科技有限公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 2、《关于子公司能特科技有限公司向金融机构申请综合授信暨公司为其提供担保的议案 3、《关于调整子公司塑米科技（湖北）有限公司向金融机构申请综合授信暨公司为部分授信额度提供担保的议案》 4、《关于变更公司注册地址并修改〈公司章程〉的议案》 5、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司对外投资暨对全资子公司塑米科技（泉州）有限公司增资的议案》 6、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 2023-08-18 | 七届11次 | 通讯 | 1、《2023年半年度报告及其摘要》 2、《关于以债权转股权方式对全资子公司燊乾矿业进行增资的议案》 |
| 6 | 2023-10-26 | 七届12次 | 通讯 | 1、《2023年第三季度报告》 2、《关于调整公司2023年度日常关联交易预计的议案》 3、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向金融机构申请授信额度暨公司为其提供担保的议案》 4、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 2023-12-06 | 七届13次 | 通讯 | 1、《关于聘任公司总经理的议案》 2、《关于全资子公司能特科技有限公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 3、《关于公司为全资子公司能特科技融资担保提供反担保暨关联交易的议案》 4、《关于新增和修订公司部分制度的议案》 5、《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 2023-12-24 | 七届14次 | 通讯 | 《关于以债权转股权方式对全资子公司上海五天进行增资的议案》 |
（二）股东大会召集及决议执行情况
2023年度，在董事会的召集下，公司召开了4次股东大会。具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 召开 方式 | 议案 |
| 1 | 2023-05-08 | 2022年度股东大会 | 现场+网络 | 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度监事会工作报告》 3、《2022年度财务决算报告 4、《2022年度利润分配预案》 5、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 6、《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》 7、《2022年度报告全文及其摘要》 8、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 9、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 10、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 11、《关于修订〈独立董事制度〉的议案》 12、《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》 13、《关于修订〈董事、高管人员薪酬管理办法〉的议案》 14、《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议 |
| 案》 15、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 16、《关于修订〈独立董事、外部董事、外部监事津贴管理办法〉的议案》 17、《关于制定〈对外投资管理制度〉的议案》 18、《关于子公司能特科技有限公司等向金融机构申请综合授信暨公司为其提供担保的议案》 19、《关于子公司塑米科技（广东）有限公司向金融机构申请综合授信暨公司为其提供担保的议案》 | ||||
| 2 | 2023-07-31 | 2023年第一次临时股东大会 | 现场+网络 | 1、《关于子公司能特科技向金融机构申请综合授信暨公司为其提供担保的议案》 2、《关于调整子公司塑米科技（湖北）有限公司向金融机构申请综合授信暨公司为部分授信额度提供担保的议案》 3、《关于变更公司注册地址并修改〈公司章程〉的议案》 |
| 3 | 2023-11-13 | 2023年第二次临时股东大会 | 现场+网络 | 1、《关于调整公司2023年度日常关联交易预计的议案》 2、《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向金融机构申请授信额度暨公司为其提供担保的议案》 |
| 4 | 2023-12-22 | 2023年第三次临时股东大会 | 现场+ 网络 | 1、《关于修订〈独立董事制度〉和〈公司章程〉的议案》 2、《关于公司为全资子公司能特科技融资担保提供反担保暨关联交易的议案》 |
（三）董事会各委员会的履行情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的有关规定，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和预算委员会
五个专门委员会，各专门委员会对董事会负责并报告工作。报告期内，董事会各专门委员会按照《公司章程》及各委员会的议事规则的规定开展工作，保障了董事会的有效运作。
1、董事会战略发展委员会
报告期内，公司董事会战略委员会依照《董事会战略委员会议事规则》的相关规定开展工作，对公司年度发展规划与目标以及专门委员会的议事规则进行研究并提出建议，积极履行战略委员会的职责，对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
2、董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会审查了公司内部控制制度的执行情况，审核了公司所有重要会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。审计委员会就下列事项开展工作：与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；与公司审计部就公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通；审议公司内审部门提交的季度工作报告和工作计划、年度工作计划；对会计师事务所的工作进行评价，并向董事会提出续聘建议。审计委员会认为，公司内控制度体系符合法律法规及《公司章程》的要求，适应公司当前实际经营状况的需求，并且能够切实有效的执行。
3、董事会提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会结合公司实际情况，研究公司中层管理的任职资格、选择程序和任职期限，在选任人员时提出了重要、合理的建议，切实履行提名委员会的工作职责，对年度内聘任的高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，并根据公司年初设定的业绩指标对公司董事和高级管理人员的工作进行了评价。
4、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定开展工作，对董事、监事与高级管理人员的年度薪酬发放进行了审核，如实披露相关年度薪酬。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，与公司现阶段发展状况相符合。
5、董事会预算委员会的履职情况
报告期内，公司董事会预算委员会依照法律法规、《公司章程》及公司《董事会预算委员会工作细则》的相关规定开展工作，以自己的专业知识，对公司的预算及专门委员会的制度提出意见和建议，使公司预算更加合理和全面，提高公司预算的准确度。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事制度》《独立董事专门会议工作制度》的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策，出席和列席了报告期内历次董事会和股东大会，对董事会议案进行认真审议，对重大事项发表了独立意见，充分体现了独立董事在董事会及专门委员中独立地位，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作。2023年度，独立董事对董事会审议的各项议案及相关事项均投了同意票，并发表了相关的独立意见。
（五）信息披露情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，组织培训，进一步严格落实信息披露制度。公司认真履行定期报告的披露义务，组织相关的投资者说明会，为广大投资者解读年度报告相关数据和关心问题。公司对应披露的重大事件也以临时公告的形式进行了及时、详细的披露，确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，使投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而更好的保障中小股东的权益。
（六）公司撤销其他风险警示，全力维护中小股东利益
公司原控股股东林氏家族以公司及全资子公司上海五天实业有限公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，导致公司股票自2018年10月16日开市起被实行其他风险警示。公司面对困境，奋力自救，积极筹措大量资金有序应对“林氏家族”的违规担保、债务逾期行为引发的纠纷及诉讼等，通过积极应诉、谈判等方式，妥善解决诉讼问题。经过公司现控股股东和全体员工长期以来的共同努力，于2023年5月11日开市起撤销公司其他风险警示。
公司已积极启动了向原控股股东及其关联方追偿等法律程序，向法院申请支付令执行等，但被执行人已出现债务危机，其名下暂无可供执行财产。公司将尽
最大限度的保障公司和投资者的利益。
三、公司治理和制度建设
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，依法建立了由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的公司治理架构清晰界定了“三会”及经营层的职责，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营执行层之间各司其职、有效制衡、相互协调的经营机制。报告期内，公司不断完善治理制度，健全公司内部管理和内控制度，公司规范运作水平不断提高。公司治理情况如下：
1、关于股东和股东大会：公司能够严格按照相关法律法规及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；确保所有股东享有平等的权利并承担相应的义务。
2、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、预算委员会五个专业委员会、独立董事专门会议。董事会及各专业委员会制订了相应的议事规则。公司董事能够按照相关法律法规的规定以及《董事会议事规则》的要求认真履行职责，科学决策。
3、关于监事和监事会：公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，监事会人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据《监事会议事规则》，各位监事能够严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
四、2024年公司董事会重点工作
2024年，公司董事会秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，规范日常运作，同时董事会还将大力推进以下工作：
1、进一步优化法人治理结构，完善公司合规管理体系，推动落实公司各项决策部署，构建高效的沟通决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。公司董事会将进一步完善公司相关规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继
续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。完善内控管控流程，落实风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
2、扎实做好董事会的日常工作。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务。并强化投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。
3、公司进一步加强董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和公司有关管理制度的学习，积极组织、参加相关培训，深入学习履职相关法律法规，特别对新颁布法规进行认真解读，不断提升董事、高级管理人员履职能力，进一步提高合规意识和业务能力，不断提高公司的治理水平和治理质量。
4、经过公司长期以来的不懈努力，于2023年5月11日开市起复牌并撤销公司其他风险警示。公司将持续采取相关的应对措施，保留向原控股股东及其关联方追偿的权利，持续关注其资产情况，如发现其仍有可执行资产，公司将再次申请人民法院启动强制执行程序，确保公司股东合法权益。
本报告经本次董事会审议通过后，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
谢谢大家！
冠福控股股份有限公司董 事 会
二○二四年四月十七日