证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2022-125
冠福控股股份有限公司关于与（2018）沪0115民初69857号案件债权人
签署《执行和解协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）因原控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”“乙方”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。
2017年12月20日，福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）、潘进喜与自然人吴旋玲（以下简称“甲方”）签订《借款合同》，约定同孚实业、潘进喜共同向吴旋玲借款8,000,000.00元。公司时任控股股东林文昌隐瞒公司董事会，擅自以上海五天名义签署《担保书》，约定上海五天为上述借款承担连带保证责任，由此引发诉讼案件，上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）已经作出（2019）沪01民终11521号案件《民事判决书》。该案件判决生效后，吴旋玲向上海市浦东新区人民法院申请强制执行。经各方友好协商达成和解，并签署了《和解协议》。现将相关情况公告如下：
一、本次和解事项的基本情况及前期信息披露情况
2017年12月20日，同孚实业、潘进喜与自然人吴旋玲签订《借款合同》（合同编号为20171220），约定同孚实业、潘进喜共同向吴旋玲借款8,000,000.00元，期限自2017年12月20日至2018年5月19日，月利率3.00%，每月支付一次。公司时任控股股东林文昌隐瞒公司董事会，擅自以公司控股子公司上海五天名义签署《担保书》，约定上海五天为上述借款承担连带保证责任。后因借款期限届满，同孚实业及共同借款人潘进喜未归还本金，仅支付了借款期内的利息，且其
他担保人林文智、林文昌、林福椿亦未能按合同约定履行还款义务，原告吴旋玲向上海市浦东新区法院（以下简称“浦东新区法院”）提起诉讼，浦东新区法院于2018年9月10日对该案件立案受理。2018年12月22日，浦东新区法院对该案件公开开庭审理，并于2019年5月20日对本次诉讼案件作出一审判决。吴旋玲因不服浦东新区法院作出的（2018）沪0115民初69857号《民事判决书》，特向上海一中院提起上诉，上海一中院对该案件立案受理并依法组成合议庭公开开庭审理此案，已经作出（2019）沪01民终11521号案件《民事判决书》。
上述案件具体内容详见公司于2018年12月5日、2019年5月31日、2019年12月14日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于控股子公司上海五天实业有限公司收到（2018）沪0115民初69857号案件<参加诉讼通知书>及法律文书的公告》（公告编号：2018-212）、《关于控股子公司上海五天实业有限公司收到（2018）沪0115民初69857号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：
2019-145）、《关于控股子公司上海五天实业有限公司收到（2019）沪01民终11521号案件《民事判决书》的公告》（公告编号：2019-285）。
二、和解协议主要条款
1、乙方（或者乙方指定的代付款公司）按照协议约定向甲方支付和解款项，视为乙方已经向甲方支付了判决书所要求乙方支付的全部款项，甲方与乙方之间的全部债权债务结清，甲方不得再向乙方主张任何权利和任何款项；乙方依据判决向林文昌、潘进喜追偿与甲方无关。
2、甲方收到乙方款项后，剩余债权甲方仍可依据相关判决书向林文昌、潘进喜等债务人主张权益时应扣减乙方已经支付的款项。
3、甲、乙方在协议签订后，甲方应在收到和解款项后七个工作日内向人民法院申请撤回对乙方的执行申请并申请解除乙方在本案所涉及到的全部法律强制措施，否则由此给乙方造成的损失由甲方负责。
4、协议签订后且甲方收到乙方支付的和解款项后，甲乙双方应及时联系浦东法院执行局，并根据执行法官的要求提供相应材料、配合签署执行笔录等。
5、如乙方原因未能在本和解协议约定的期限内履行代付款项义务，则本和解协议失效，甲方仍然可以依照已收到的生效判决书申请执行。
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。
四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次签署和解协议为当事人协商一致同意达成的，当事人在协议上签名或捺印后即具有法律效力，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对原控股股东的违规事项计提了坏账损失或预计负债，本次签署和解协议，公司将在当期冲回多计提的预计负债/坏账准备，预计增加公司31.94万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。
公司原控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏账准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏账准备进行的账务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。
五、风险提示
1、公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月开始引发了相关的纠纷及诉讼，目前诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。若相关和解协议未能有效执行，存在相关债权人按判决书/仲裁裁定恢复执行的风险。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。原控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。
2、公司原控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向原控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对原控股股东持有的部份公司股份进行冻结、向法院申请支付令。鉴于公
司原控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。
3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
《和解协议》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会二○二二年十二月三十日