证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2021-117
冠福控股股份有限公司关于公司与（2018）湘民初66号诉讼案件相关债权人
签署《和解协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“乙方”）因原控股股东在未履行内部审批决策程序，以公司控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义违规对外担保引发的上海五天及相关方与湖南省信托有限责任公司（以下简称“湖南信托公司”）的诉讼案件已经湖南省高级人民法院（以下简称“湖南省高院”）作出（2018）湘民初66号案件的《民事判决书》，判决上海五天对湖南信托公司向原控股股东关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发放信托贷款提供担保事宜承担连带责任。判决生效后经债权人申请，长沙市芙蓉区人民法院（以下简称“芙蓉区法院”）依法作出（2020）湘0102执11593号《执行裁定书》，查封、冻结、扣划上海五天的相关存款和资产。此后，湖南信托公司将上述生效裁判项下全部债权依法进行转让（以下对债权受让方简称“甲方”）。鉴于上海五天与债权人湖南信托公司相关的案件已生效判决，且上海五天应承担相应责任，同时，甲方已依法受让了湖南信托公司享有的全部债权，为解除上海五天上述担保责任，公司经与各方友好协商达成和解，并签署了《和解协议》。现将相关情况公告如下：
一、前期信息披露情况
上海五天与湖南信托公司的相关诉讼案件详见公司已2018年10月8日、2019年5月6日、9月6日在指定信息披露媒体上发布的《关于收到（2018）湘民初字第66号案件<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2018-134）、《关于收到（2018）湘民初66号案件<民事裁定书>的公告》（公告编号：2019-120）、《关于控股子公司上海五天实业有限公司收到（2018）湘民初66号案件<民事判决书>
的公告》（公告编号：2019-229）。
二、本次和解协议的主要内容
（一）在甲方向湖南信托公司支付债权转让款之日起12个月内，乙方、陈烈权、邓海雄向甲方支付人民币92,881,670.00元。并从支付债权转让款之日起12个月内按照年利率5.5%的单利向甲方承担利息。
（二）甲方承诺在乙方、陈烈权、邓海雄向甲方支付人民币92,881,670.00元及利息之后，免除上海五天的担保责任，并向法院提交相关申请，解除上海五天的执行措施。若乙方需要处置上海五天资产，甲方同意后应及时配合乙方提前解除上海五天的担保责任及相关法律强制措施，乙方处置资产所得应由甲方监管，并优先偿还甲方债务。
（三）如乙方、陈烈权、邓海雄未按本协议第一条约定履行义务，应以未支付金额及利息合计金额为基数，按照甲乙双方另行约定的年利率（不低于5.5%）向甲方承担逾期本息，且乙方、陈烈权、邓海雄应承担连带责任。
（四）因本协议产生的纠纷，均向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为同孚实业提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。
四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次签署和解协议为当事人协商一致同意达成的，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对原控股股东的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署和解协议，公司将在当期冲回多计提的预计负债/坏账准备，预计增加公司17,783.03万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。
公司原控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏账准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债
/坏账准备进行的账务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。
五、风险提示
1、公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月开始引发了相关的纠纷及诉讼，目前诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。为化解原控股股东违法违规问题，公司努力寻求各种解决办法，截止目前，主要债务仍未得到有效解决，存在债权人依法向人民法院提出公司破产清算的可能。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。原控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。
2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。
3、公司原控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向原控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对原控股股东持有的部份公司股份进行冻结、向法院申请支付令。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。
4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
《和解协议》。特此公告。
冠福控股股份有限公司董 事 会二○二一年十月二十七日