证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2021-106
冠福控股股份有限公司关于公司及控股子公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告披露日，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司对外担保总额累计为472,455.08万元人民币（币种下同），占本公司2020年12月31日经审计净资产343,078.34万元的137.71%，敬请广大投资者充分关注担保风险！
一、担保情况概述
公司于2021年8月26日上午以通讯方式召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司调整向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度及担保的议案》根据上述议案，公司董事会同意公司及其子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“上海塑米”）、沨隆信息科技（上海）有限公司（以下简称“沨隆”）、上海秣灵信息科技有限公司（以下简称“秣灵”）为全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）融资事项提供担保。上述事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。具体情况如下：
公司2020年股东大会通过审议通过公司全资子公司塑广东塑米向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）申请不超过46,000万元人民币综合授信额度（其中风险授信额度14,000万元，低风险授信额度32,000万元），授信期限为一年，上述风险授信额度14,000万元全部由公司提供连带责任保证担保。
现根据平安银行最新的授信批复，拟将授信额度由不超过46,000万元调整为累计不超过150,000万元综合授信额度，其中敞口授信额度14,000万元，授信期限为一年。现基于平安银行要求，拟追加全资子公司上海塑米、沨隆、秣灵为广东塑米上述不超过150,000万元综合授信额度的不超过14,000万元的敞口授信额度提供连带责任保证担保
二、被担保人的基本情况
1、公司名称：塑米科技（广东）有限公司
2、成立日期：2016年4月29日
3、住 所：汕头市金平区金砂路83号310房
4、法定代表人：邓棣桐
5、注册资本：40,000万元
6、经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品、建筑材料、钢材、装饰材料、金属制品、不锈钢制品；实业投资，项目投资，投资咨询，企业管理咨询，供应链管理，仓储代理，广告业务；房屋租赁；物业管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：本公司全资子公司上海塑米持有广东塑米100%的股权
8、与本公司关系：广东塑米系本公司的全资子公司
9、广东塑米不属于失信被执行人
10、财务状况：截至2020年12月31日，广东塑米的资产总额为370,353.48万元，负债总额为325,101.09万元，净资产为45,252.39万元，资产负债率为87.78%。2020年度营业收入为797,562.19万元，利润总额为1,474.13万元，净利润为1,276.44万元。（以上财务数据已经审计）
截至2021年6月30日，广东塑米的资产总额为365,956.51万元，负债总额为318,601.44万元，净资产为47,355.07万元，资产负债率为87.06%。2021年1-6月营业收入为411,484.08万元，利润总额为2,805.24万元，净利润为2,102.68万元。（以上财务数据未经审计）
三、担保事项的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保的主债权金额：最高不超过14,000万元。
3、担保期限：风险授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。
以上事项最终需以本公司及其子公司上海塑米、沨隆、秣灵与平安银行签署的担保合同的约定为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司全资子公司广东塑米资信良好，现金流正常，偿债能力较强，本次融资是为了满足上述公司正常的生产经营对资金的需求，公司及其子公司上海塑米、沨隆、秣灵为广东塑米融资事项提供担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益，公司董事会同意公司及其子公司上海塑米、沨隆、秣灵为广东塑米申请的上述综合授信额度提供担保，并同意将上述担保事项提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为472,455.08万元，其中公司为子公司提供担保的总额为339,155.08万元（其中公司为能特科技提供担保的2,000万美元，按2021年2月26中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价647.13:100计算），公司对外提供担保的总额为105,300.00万元，子公司对外提供担保的总额为28,000.00万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司截至2020年12月31日经审计净资产343,078.34万元的137.71%。
上述担保为根据银行的要求追加公司之全资子公司上海塑米、沨隆、秣灵为广东塑米授信额度的担保，因此，本次提供担保后对外担保金额不变。
本次对外担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为472,455.08万元人民币（其中包括公司为能特科技提供担保的2,000万美元，按2021年2月26日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价647.13:100计算），占本公司2020年12月31日经审计净资产343,078.34万元的137.71%。
2018年公司核查到原控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况详见公司于2018年10月12
日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告，前述原控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元私募债提供担保，因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对原控股股东的违规事项及私募债提供担保计提坏账损失和或有负债。除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据前述事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议》；
2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司及子公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的独立意见》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会二○二一年八月二十七日