冠福控股股份有限公司独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情况的
专项说明和独立意见
冠福控股股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、中国证监会和中国银行业监督管理委员会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《冠福控股股份有限公司章程》、《冠福控股股份有限公司独立董事制度》等相关规定，作为冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，我们对公司关于关联方资金占用和对外担保情况进行了认真的核查。2018年度公司核查到控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，并已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，并由此也引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对控股股东的违规事项及为私募债提供担保计提坏账损失和或有负债。我们在听取公司董事会和经理层的相关意见后，基于独立判断立场，按照实事求是的原则，对公司2019年上半年的关联方资金占用和对外担保情况及执行相关规定的情况发表以下专项说明和独立意见：
一、关于公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）以及《公司章程》、《独立董事制度》、等相关规定，我
们对公司2019年上半年的关联方资金占用的情况发表以下独立意见：
截至2019年6月30日，公司控股股东及其附属企业以违规开具商业承兑汇票、对外借款、债权确认、应收账款转让确认等形式形成的非经营性资金占用资金余额为170,746.99万元(本金及利息)。除因上述事项造成公司控股股东及其关联方非经营性资金占用外，公司与其他关联方的资金往来均能遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定。截至报告期末，除因上述事项造成公司控股股东及其关联方非经营性资金占用外，公司发生的关联方占用资金均属于控股子公司和参股公司的经营性资金占用。上述控股子公司会计核算时均已列入并表范围，公司也是参股公司的大股东，公司与控股子公司和参股公司发生的资金往来为公司依照双方签订的合同而支付的预付款项，并已履行了必要的审核程序，为正常经营性的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况，符合证监发〔2003〕56号文、证监发〔2005〕120号文等规范性文件的规定。
二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
截至2019年6月30日，本公司及子公司对外合规担保实际发生总额为151,811.15万元人民币，其中：公司为子公司提供担保的总额为86,362.48元（其中公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95:100计算），公司对外提供担保的总额为65,448.67万元，公司及子公司对外合规担保实际发生总额占本公司2018年12月31日经审计净资产246,476.96万元的61.59%；截至2019年6月30日，本公司及子公司因控股股东违规事项形成的对外担保余额为52,577.15万元人民币(本金及利息)。除公司为关联方同孚实业、福建冠福实业有限公司提供担保以及公司控股股东刻意隐瞒的违规担保外，公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况，公司对外担保均严格按相关规定规范运作。另外，公司还为大股东陈烈权先生提供担保，除此之外，公司不存在为公司其他股东、其他股东的控股子公司、附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情况，也不存在与证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文等规范性文件的规定相违背的担保事项。
除为公司控股股东的关联企业提供担保外，公司提供对外担保的被担保方资产质量良好，具有一定的偿债能力，公司对其提供担保系为了保障其正常生产经营对资金的需求，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。我们一致同意公司的对外担保事项。特此说明。
（此页无正文，为《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》签署页）
独立董事签名：
| 夏海平 | 洪连鸿 | 陈国伟 |
二○一九年八月二十五日