证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2020-26
广东鸿图科技股份有限公司关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日召开的第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟根据《广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，对相关激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,300,000股进行回购注销。现对相关事项说明如下：
一、2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年9月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《<广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见；公司第六届监事会第五次会议审议了上述相关议案并对本计划的激励对象名单进行了核实。
2、2017年3月1日，为进一步完善限制性股票激励计划草案，结合公司的实际情况及国资管理部门对国有控股上市公司股权激励的相关规定和要求，公司召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《<广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
3、2017年4月1日，公司实际控制人广东省粤科金融集团有限公司收到广东省科学技术厅下发的《关于广东鸿图科技股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划事宜的批复》（粤科函规财字【2017】454号），广东省科技厅原则同
意公司实施2016年限制性股票激励计划。
4、2017年4月20日，公司召开二〇一七年第二次临时股东大会审议通过了《<广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要》《关于制定<广东鸿图科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年6月8日，公司召开第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划业绩对标企业名单、首次授予对象及授予数量进行调整的议案》《关于向激励对象首次授予2016年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2017年6月21日，公司完成了本计划的首期授予登记工作，共向164名激励对象授予2,132,000股限制性股票，授予价格为21.62元/股，个人出资比例为50%，新增股份上市日为2017年6月21日。
7、2017年12月22日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2018年6月19日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量的议案》，因公司实施2017年度利润分配方案，将本次限制性股票激励计划预留部分授予价格调整为15.36元/股，将授予数量调整为361,500股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见；监事会对本激励计划预留部分授予价格及授予数量调整相关事项进行了审核确认。
9、2018年7月10日，公司完成了本计划的预留部分授予登记工作，共向28名激励对象授予361,500股限制性股票，新增股份上市日为2018年7月10日。
10、2018年10月11日，公司召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的12名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计75,000股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表
了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。
11、2018年10月29日，公司召开二〇一八年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购股份的原因
（1）激励对象离职
本计划中有9名激励对象因个人原因离职（其中首次授予7人、预留授予2人），根据《激励计划》第十二章规定，激励对象已经从公司或公司的子公司、分公司离职，与公司或公司子公司、分公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销。因此，公司需对该9名离职激励对象已获授但尚未解锁的91,500股限制性股票进行回购注销。
（2）本计划首次授予部分第一解锁期的解锁条件未成就
首次授予部分第一解锁期的公司业绩考核条件达成情况如下：
| 首次授予部分第一解锁期解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 锁定期内各年度本公司净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 锁定期内（2017-2018年度）本公司经审计净利润分别为29134.15万元、33654.01万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为26505.61万元、30723.73万元，均不低于授予日前最近三个会计年度（2014-2016年）的平均水平（13431.92万元），满足该项解锁条件。 |
| 公司业绩考核目标： 2018年每股收益不低于0.69，且不得低于同行业对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入的比重不低于95.70%；相比 | ①本公司2018年度实现每股收益为0.63元，因公司在该年度内实施2017年度权益分派方案*，同口径调整后的每股收益为0.945元，对比同行业对标企业处于80分位值，该项指 |
| 2015年，2018年净利润增长率不低于70%，且不得低于同行业对标企业75分位值。 | 标满足解锁条件；②2018年主营业务收入占营业收入比例为96.96%，该项指标满足解锁条件；③相比2015年，2018年净利润增长率为161.52%，对比同行业对标企业处于60分位值，净利润增长率的同行业分位值指标未达解锁条件。 |
（注：*2017年度权益分派方案为：以总股本354,717,911股为基数，向全体股东每10股派息2元（含税），同时以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每10股转增5股。）
根据《激励计划》的相关规定，因公司2018的业绩考核未满足本计划首次授予部分第一解锁期所规定的业绩考核目标，该解锁期对应的1,024,000股限制性股票不能申请解锁且需公司进行回购注销。
（3）本计划首次授予部分第二解锁期及预留部分第一解锁期的解锁条件未成就
本计划首次授予部分第二解锁期及预留授予部分第一解锁期对应的公司层面解锁条件及实际完成情况如下：
| 首次授予部分第二解锁期/预留授予部分第一解锁期解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 公司业绩考核目标：2019年每股收益不低于0.71，且不得低于同行业对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入的比重不低于95.70%；相比2015年，2019年净利润增长率不低于100%，且不得低于同行业对标企业75分位值。 | 本公司2019年度实现每股收益为0.05元；2019年主营业务收入占营业收入比例为98.41%；相比2015年，2019年净利润增长率为-78.56%。 未达该项解锁条件。 |
根据《激励计划》的相关规定，因公司2019年的业绩考核未满足本计划首次授予部分第二解锁期及预留授予部分第一解锁期所规定的业绩考核目标，相关解锁期对应的1,184,500股（其中145名首次授予激励对象获授1,024,000股，26名预留授予激励对象获授160,500股）限制性股票不能申请解锁且需由公司进行回购注销。
2、回购股份的种类和数量
本次回购股份的种类为限售股。公司拟对上述激励对象已获授但尚未解锁的合计2,300,000股限制性股票进行回购注销，其中：9名激励对象因离职而回购注销其已获授尚未解锁的全部限制性股票合计91,500股（其中7名首次授予激励对象获授51,000股，2名预留授予激励对象获授40,500股），本计划首次授予部分第一解锁期、第二解锁期及预留部分第一解锁期的解锁条件未成就需进行回购注销的限制性股票合计2,208,500股（其中145名首次授予激励对象获授2,048,000股，26名预留授予激励对象获授160,500股）。
3、回购股份的价格及定价依据
上述拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票的激励对象中，包括152名首次授予的激励对象，28名预留部分的激励对象。其中：对首次授予激励对象的回购价格为7.07元/股，对预留部分激励对象的回购价格为7.68元/股。相关回购价格的确定依据如下：
（1）公司向上述152名首次授予激励对象授予限制性股票的授予价格为
21.62元/股，个人出资比例为50%（即10.81元/股）。根据《激励计划》第十三章规定的回购注销的原则，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司于2018年6月14日实施完毕公司2017年度权益分派方案，以总股本354,717,911股为基数，向全体股东每10股派息2元（含税），同时以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每10股转增5股。因此，需要对回购价格进行调整，公司董事会同意本次向上述152名首次授予激励对象的回购价格调整为：7.07元/股（按四舍五入）。
（2）本激励计划预留部分授予价格为15.36元/股，个人出资比例为50%（即
7.68元/股），因此，本次向上述28名本计划预留部分授予对象的回购价格为7.68元/股。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于本次回购的资金总额为16,390,605.97元（最终金额可能会因四舍五入计算而存在差异），资金来源为公司自有资金。
三、回购后公司股本结构的变动情况
| 本次变动前 | 本次变动增减 （股数） | 本次变动后 | |||
| 股数 | 比例（%） | 股数 | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 106,754,587 | 20.05 | -2,300,000 | 104,454,587 | 19.71 |
| 二、无限售条件股份 | 425,608,779 | 79.95 | 425,608,779 | 80.29 | |
| 三、总股本 | 532,363,366 | 100.00 | -2,300,000 | 530,063,366 | 100 |
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票将不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，不会对公司经营成果及股东权益产生实质性重大影响，但会因转回已认定的相关费用影响公司2020年度净利润增加1,304.79万元，最终影响数以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销部分限制性股票需履行的审议程序及相关核查意见
本次回购注销相关议案已经公司第七届董事会第九次会议及第七次监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司独立董事、监事会及广东君信律师事务所均对本次回购注销部分限制性股票事项发表了专项意见，相关专项意见详见公司2020年5月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项的独立意见；
4、广东君信律师事务所关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
广东鸿图科技股份有限公司
董事会二〇二〇年五月二十六日