证券代码：002100 证券简称：天康生物
公告编号：2021-059债券代码：128030 债券简称：天康转债
天康生物股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关格式指引的规定，天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2021年6月30日的募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2201号）的核准，公司于2017年12月22日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元,扣除承销费及保荐费尾款人民币14,500,000.00元后，截至2017年12月28日，公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币985,500,000.00元。再扣除保荐费首付款、债券登记费、律师费、会计师、资信评级、信息披露等其他发行费用合计人民币3,949,600.00元后，实际募集资金净额为人民币981,550,400.00元，该募集资金净额已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字[2017]0120号”验资报告。
（二）2021年半年度募集资金使用情况及结余情况
公司以前年度已使用募集资金 72,341.35万元，截至 2021年6 月30 日，本公司累计使用募集资金77,543.44万元，其中：本年投入募投项目金额为5,202.09万元；募集资金专用账户累计收到的银行存款利息1,887.66万元，其中本年募集资金专用账户收到的银行存款利息186.39万元。截至2021年6月
30日，募集资金余额为22,894.22万元，存放于募集资金专户中。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），《管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户管理，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（二）募集资金存放情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件要求，2018年1月19日，公司与保荐机构长城证券股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了三方监管协议。2018年1月29日，公司与子公司“河南宏展畜牧科技有限公司”、孙公司“新疆天康原种猪育种有限公司”和“新疆中盛天康畜牧科技有限公司”与保荐机构长城证券股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了四方监管协议，2019年1月21日，公司与孙公司汝南天康宏展农牧科技有限公司与保荐机构长城证券及上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了《募集资金四方监管协议》，2019 年 9 月3 日，公司与保荐机构长城证券及上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了《募集资金三方监管协议》，2019年9月3日，公司与控股子公司“河南天康宏展农牧科技有限公司”、孙公司“甘肃天康农牧科技有限公司”与保荐机构长城证券及上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了《募集资金四方监管协议》，2020 年 1 月2 日，公司和全资公司新疆芳草湖天康畜牧科技有限公司与保荐机构长城证券及上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了《募集资金三方监管协议》,2021 年 1 月 20 日，公司与全资公司天康生物制药有限公司，与保荐机构长城证券股份有限公司 （以下简称“长城证券”）
及上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了 《募集资金三方监管协议》。
公司于2021年2月4日披露了《天康生物股份有限公司关于变更持续督导机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2021-007），公司的持续督导保荐机构由长城证券股份有限公司变更为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）。鉴于公司保荐机构已更换，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律法规和制度文件的要求，公司及相关子公司与保荐机构中信建投、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行重新签署了《募集资金三方监管协议》。
截止2021年6 月30 日，募集资金在银行专户的存储情况如下：
币种：人民币 单位：万元
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募投项目 | 初始存放金额 | 利息收入 | 截止日余额 |
| 天康生物股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部 | 60090078801100 000094 | 公司信息化建设项目 | 98,550.00 | 1,861.35 | 21,494.84 |
| 新疆中盛天康畜牧科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部 | 60090078801900 000112 | 生猪养殖产业化项目 | 3.97 | 217.22 | |
| 新疆天康原种猪育种有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部 | 60090078801200 000111 | 生猪养殖产业化项目 | 2.08 | 240.89 | |
| 河南宏展畜牧科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部 | 60090078801300 000130 | 生猪养殖产业化项目 | 6.67 | 227.98 | |
| 汝南天康宏展农牧科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部 | 60090078801200 000441 | 生猪养殖产业化项目 | 4.04 | 73.94 | |
| 新疆芳草湖天康畜牧科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部 | 60090078801000 000665 | 生猪养殖产业化项目 | 1.03 | 247.23 | |
| 甘肃天康农牧科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部 | 60090078801100 000567 | 甘肃永昌猪场一期项目 | 3.96 | 212.72 | |
| 天康生物制药有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁 | 60090078801100 001073 | 兽用生物安全三级防护 | 0.09 | 15.47 |
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募投项目 | 初始存放金额 | 利息收入 | 截止日余额 |
| 木齐分行营业部 | 升级改造项目 | |||||
| 河南天康宏展农牧科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部 | 60090078801300 000566 | 河南汝州大程猪场一期项目 | 3.92 | 163.93 | |
| 天康生物股份有限公司（已销户） | 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部 | 60090078801900 000571 | 兽用生物安全三级防护升级改造项目 | 0.55 | 0 | |
| 合 计 | 98,550.00 | 1,887.66 | 22,894.22 | |||
公司及全资子公司、专户银行均共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。根据本公司《募集资金使用管理制度》，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核签批，项目实施单位执行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2021年半年度募集资金的使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金项目的资金使用情况
2021年半年度未发生变更募集资金项目的情况。以前年度变更募集资金项目的情况见附表：变更募集资金投资项目情况表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2021年半年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年半年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年半年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2021年半年度无将募投项目节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目
的情况。
(六)募集资金其他使用情况
本公司2021年半年度无使用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
天康生物股份有限公司董 事 会 二〇二一年八月二十七日
募集资金2021年半年度使用情况表
币种：人民币 单位：万元
| 募集资金总额 | 98,550.00 | 本年度投入募集资金总额 | 5,202.09 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 77,543.44 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 45,422.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 46.09% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高新区北区制药工业园二期工程 | 变更 | 35,422.00 | 是 | |||||||
| 兽用生物安全三级防护升级改造项目 | 变更 | 16,722.00 | 1,055.16 | 11,520.21 | 68.69% | 100.00% | 不适用 | 不适用 | ||
| 甘肃永昌猪场一期项目 | 变更 | 9,000.00 | 291.64 | 8,380.04 | 93.11% | 100.00% | 2,283.53 | 是 | ||
| 河南汝州大程猪场一期项目 | 变更 | 9,700.00 | 2,418.58 | 9,041.00 | 93.21% | 93.21% | 不适用 | 不适用 | ||
| 天康原种猪猪场项目 | 未变更 | 8,587.00 | 8,587.00 | 6.23 | 8,064.10 | 93.91% | 100.00% | 3,771.81 | 是 | 否 |
| 中盛天康猪场项目 | 变更 | 20,000.00 | 10,000.00 | 248.89 | 7,664.36 | 76.64% | 100.00% | 2,844.27 | 是 | 是 |
| 新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目 | 变更 | 10,000.00 | 902.35 | 5,129.95 | 51.30% | 100.00% | 4,263.99 | 是 | ||
| 龟山分场项目 | 未变更 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0 | 6,834.77 | 97.64% | 100.00% | -393.28 | 是 | 否 |
| 三桥分场项目 | 未变更 | 7,000.00 | 7,000.00 | 5.52 | 3,269.88 | 46.71% | 100.00% | 1,275.69 | 是 | 否 |
| 五里镇分场项目 | 未变更 | 8,000.00 | 8,000.00 | 0.02 | 7,695.80 | 96.20% | 100.00% | -1,611.31 | 不适用 | 否 |
| 三门闸分场项目 | 未变更 | 8,000.00 | 8,000.00 | 0 | 7,854.23 | 98.18% | 100.00% | 3,178.31 | 是 | 否 |
| 公司信息化建设项目 | 未变更 | 5,991.00 | 5,991.00 | 273.7 | 2,089.10 | 34.87% | 34.87% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 募集资金总额 | 98,550.00 | 本年度投入募集资金总额 | 5,202.09 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 77,543.44 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 45,422.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 46.09% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 合计 | 100,000.00 | 100,000.00 | 5,202.09 | 77,543.44 | — | — | 15,613.01 | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | “兽用生物安全三级防护升级改造项目”，已完工并通过了农业农村部的验收，目前该实验室主要是进行口蹄疫疫苗的实验和检测,正在进行CNAS认可评审工作，尚未产生经济效益。 “河南汝州大程猪场一期项目”系2019年7月变更项目，由于受新冠疫情影响，该项目募集资金使用进度相对较低，项目尚未完工，尚未开始实现效益。 “五里镇分场项目”，于2021年3月进猪投产，目前尚未实现效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 农业部分别于 2016 年 11 月 11 日发布《关于<口蹄疫、高致病性禽流感疫苗生产企业设置规划>的通知》（农医发[2016]37 号）、2017 年 8 月 31 日发布第 2573号公告《兽用疫苗生产企业生物安全三级防护标准》，要求口蹄疫疫苗生产企业于 2020 年 11 月 30 日前达到规定的生物安全三级防护要求，否则将依法注销口蹄疫疫苗产品批准文号，公司生物安全三级防护升级改造项目的建设迫在眉睫。 2018 年 8 月国内爆发非洲猪瘟疫情后，为了防止疫情的进一步蔓延，国家采取了限制生猪跨省调运的措施，生猪禁运虽然缓解了疫情的蔓延，但是也造成了生猪产区与销区的供求失衡，针对这一情况，将养殖基地建在销区成为行业内新的共识。近年来，新疆每年均有大量生猪销往甘肃、青海等省，因此公司生猪养殖业务在新疆的布局已经基本完成的情况下，在甘肃省建设生猪养殖基地是十分必要的。当前，在非洲猪瘟疫情影响下，大量中小养殖户、散户退出，对规模化、标准化、生物安全防护较好的养殖企业也是机遇，大型养殖企业继续扩大养殖规模，以填补退出养殖户的市场空间。综上，为更好贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，满足公司现阶段的发展需求，公司终止“高新区北区制药工业园二期工程”项目，实施“兽用生物安全三级防护升级改造项目”、“甘肃永昌猪场一期项目”和“河南汝州大程猪场一期项目”。 “中盛天康猪场项目”规划建设 9,600 头父母代猪场，分两期建设，每期4,800 头。2019 年 4 月，在二期项目即将开工时，新疆米东区发生非洲猪瘟疫情，中盛天康距离该疫点较近，且紧邻乡村道路，不利于非洲猪瘟防控。同时，中盛天康圈舍采用大跨度设计，集约化饲养，一旦发生非洲猪瘟疫情，将造成重大损失。 新疆兵团第六师芳草湖农场 22 连，位于芳草湖农场东北方向，深处古尔班通古特沙漠腹地，距离芳草湖总场 20 余公里，周边人员稀少，无生猪养殖场，饲养环境优越。圈舍设计为分散的单列式设计，更有利于非洲猪瘟疫情防控，公司经过认真地风险评估，同时为提高募集资金的使用效率，公司将原投资项目生猪养殖产业化建设项目—新疆基地的“中盛天康猪场（二期）项目”变更为“新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目”。综上所述，本次调整符合公司实际情况和项目 | |||||||||
| 募集资金总额 | 98,550.00 | 本年度投入募集资金总额 | 5,202.09 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 77,543.44 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 45,422.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 46.09% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，快速提高市场占有率、获取竞争优势，尽快实现投资效益，不会对项目实施产生不利影响。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 | |||||||||
| 以前年度发生 | ||||||||||
| 公司于2018年11月27日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，公司决定对“生猪养殖产业化项目——查山分场项目”和“生猪养殖产业化项目——龙井分场项目”的实施地点进行变更，将“生猪养殖产业化项目——查山分场项目”的实施地点由“河南信阳市平桥区长台关乡樊庄村”变更为“河南驻马店市汝南县三桥镇殷店村”；将“生猪养殖产业化项目——龙井分场项目”的实施地点由““河南信阳市平桥区龙井乡大塘村”变更为“河南驻马店市汝南县门闸街道办事处大石庄村”。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||
| 在2018年4月置换。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 后期用于募集资金项目 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 | |||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 兽用生物安全三级防护升级改造项目 | 高新区北区制药工业园二期工程 | 16,722 | 1,055.16 | 11,520.21 | 68.69% | 2020年09月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 甘肃永昌猪场一期项目 | 高新区北区制药工业园二期工程 | 9,000 | 291.64 | 8,380.04 | 93.11% | 2020年03月31日 | 2,283.53 | 是 | 否 |
| 河南汝州大程猪场一期项目 | 高新区北区制药工业园二期工程 | 9,700 | 2,418.58 | 9,041.00 | 93.21% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目 | 中盛天康猪场项目 | 10,000 | 902.35 | 5,129.95 | 51.30% | 2020年01月31日 | 4,263.99 | 是 | 否 |
| 合计 | -- | 45,422 | 4,667.73 | 34,071.2 | -- | -- | 6,547.52 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 1、根据农业部发布的通知及相关政策，要求口蹄疫疫苗生产企业于2020年11月30日前达到规定的生物安全三级防护要求，否则将依法注销口蹄疫疫苗产品批准文号，公司生物安全三级防护升级改造项目的建设迫在眉睫。 2018 年 8 月国内爆发非洲猪瘟疫情后，为了防止疫情的进一步蔓延，国家采取了限制生猪跨省调运的措施，生猪禁运虽然缓解了疫情的蔓延，但是也造成了生猪产区与销区的供求失衡，针对这一情况，将养殖基地建在销区成为行业内新的共识。近年来，新疆每年均有大量生猪销往甘肃、青海等省，因此公司生猪养殖业务在新疆的布局已经基本完成的情况下，在甘肃省建设生猪养殖基地是十分必要的。当前，在非洲猪瘟疫情影响下，大量中小养殖户、散户退出，对规模化、标准化、生物安全防护较好的养殖企业也是机遇，大型养殖企业继续扩大养殖规模，以填补退出养殖户的市场空间。为更好贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，满足公司现阶段的发展需求，公司决定终止“高新区北区制药工业园二期工程”项目，实施“兽用生物安全三级防护升级改造项目”、“甘肃永昌猪场一期项目”和“河南汝州大程猪场一期项目”。公司于 2019 年7月22日召开了第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，公司于7月23日在巨潮资讯网上披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》公告编号<2019-048>。并于2019年第二次股东大会及2019年第一次可转换公司债券 | ||||||||
| 持有人会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。 2、“中盛天康猪场项目”规划建设9,600头父母代猪场，分两期建设，每期4,800头。2019年4月，在二期项目即将开工时，新疆米东区发生非洲猪瘟疫情，中盛天康距离该疫点较近，且紧邻乡村道路，不利于非洲猪瘟防控。同时，中盛天康圈舍采用大跨度设计，集约化饲养，一旦发生非洲猪瘟疫情，将造成重大损失。新疆兵团第六师芳草湖农场22连，位于芳草湖农场东北方向，深处古尔班通古特沙漠腹地，距离芳草湖总场20余公里，周边人员稀少，无生猪养殖场，饲养环境优越。圈舍设计为分散的单列式设计，更有利于非洲猪瘟疫情防控，公司经过认真地风险评估，同时为提高募集资金的使用效率，公司将原投资项目生猪养殖产业化建设项目—新疆基地的“中盛天康猪场（二期）项目”变更为“新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目”。综上所述，本次调整符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，快速提高市场占有率、获取竞争优势，尽快实现投资效益，不会对项目实施产生不利影响。2019年11月29日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，全体独立董事发表了无异议的意见；并于2019年12月16日召开第四次临时股东大会及2019年第二次债券持有人会议审议通过该议案。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | “兽用生物安全三级防护升级改造项目”，已完工并通过了农业农村部的验收，目前该实验室主要是进行口蹄疫疫苗的实验和检测,正在进行CNAS认可评审工作，尚未产生经济效益。 “河南汝州大程猪场一期项目”系2019年7月变更项目，由于受新冠疫情影响，该项目募集资金使用进度相对较低，项目尚未完工，尚未开始实现效益。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |