证券代码：002100 证券简称：天康生物
公告编号：2019-091债券代码：128030 债券简称：天康转债
天康生物股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年11月29日召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议，现将有关情况公告如下：
一、基本情况概述
（一）公司公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2201号）的核准，公司于2017年12月22日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元,扣除承销费及保荐费尾款人民币14,500,000.00元后，截至2017年12月28日，公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币985,500,000.00元。再扣除保荐费首付款、债券登记费、律师费、会计师、资信评级、信息披露等其他发行费用合计人民币3,949,600.00元后，实际募集资金净额为人民币981,550,400.00元，该募集资金净额已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字[2017]0120号”验资报告。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，以及募集资金采取专户存储管理的监管要求，公司就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。截至目前，募集资金投资项目具体情况如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） | |
| 1 | 兽用生物安全三级防护升级改造项目 | 21,442.00 | 16,722.00 | |
| 2 | 甘肃永昌猪场一期项目 | 9,000.00 | 9,000.00 | |
| 3 | 河南汝州大程猪场一期项目 | 9,700.00 | 9,700.00 | |
| 4 | 生猪养殖产业化项目 | 新疆基地 | 32,000.00 | 28,587.00 |
| 河南基地 | 33,000.00 | 30,000.00 | ||
| 5 | 公司信息化建设项目 | 5,991.00 | 5,991.00 | |
| 合 计 | 111,133.00 | 100,000.00 | ||
其中，生猪养殖产业化建设项目——新疆基地具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目建设地点 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投资额（万元） |
| 新疆基地 | |||||
| 1 | 天康原种猪猪场项目 | 昌吉市农业科技园区 | 新疆天康原种猪育种有限公司 | 12,000.00 | 8,587.00 |
| 2 | 中盛天康猪场项目 | 兵团第六师共青团农场现代农业科技园区 | 新疆中盛天康畜牧科技有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 小计 | 32,000.00 | 28,587.00 | |||
（二）变更部分募集资金用途的概述
为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更，原投资项目生猪养殖产业化建设项目—新疆基地的“中盛天康猪场（二期）项目”变更为“新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目”。
“新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目”投资总额为13,000万元，拟使用募集资金10,000万元，该项目由公司全资公司新疆芳草湖天康畜牧科技
有限公司实施，实施地点为新疆兵团第六师芳草湖农场22连。
公司于2019 年11月29日召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。根据《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的情况说明
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募集资金投资项目“中盛天康猪场项目”拟在兵团第六师共青团农场现代农业科技园区投资建设，项目总投资20,000万元，项目建设期36个月，项目建成后将用于繁育商品仔猪。
截至10月31日，该项目累计已使用募集资金6,480.83万元，未使用募集资金余额13,519.17万元（不含募集资金存放期间产生的利息）。结合目前非洲猪瘟疫情及生猪养殖市场情况，公司计划在中盛天康猪场一期项目建设完毕后，不再进行二期项目建设，尚未使用的募集资金余额13,519.17万元中，除3,519.17万元将继续用用于中盛天康猪场一期项目建设外，余下10,000万元募集资金用于“新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目”建设。
（二）变更原募投项目的原因
“中盛天康猪场项目”规划建设9,600头父母代猪场，分两期建设，每期4,800头。2019年4月，在二期项目即将开工时，新疆米东区发生非洲猪瘟疫情，中盛天康距离该疫点较近，且紧邻乡村道路，不利于非洲猪瘟防控。同时，中盛天康圈舍采用大跨度设计，集约化饲养，一旦发生非洲猪瘟疫情，将造成重大损失。
新疆兵团第六师芳草湖农场22连，位于芳草湖农场东北方向，深处古尔班通古特沙漠腹地，距离芳草湖总场20余公里，周边人员稀少，无生猪养殖场，
饲养环境优越。圈舍设计为分散的单列式设计，更有利于非洲猪瘟疫情防控，公司经过认真地风险评估，同时为提高募集资金的使用效率，公司拟将原投资项目生猪养殖产业化建设项目—新疆基地的“中盛天康猪场（二期）项目”变更为“新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目”。综上所述，本次调整符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，快速提高市场占有率、获取竞争优势，尽快实现投资效益，不会对项目实施产生不利影响。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、新募投项目名称：新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目
2、项目实施主体：新疆芳草湖天康畜牧科技有限公司（公司全资子公司新疆天康畜牧科技有限公司持有其100%的股权）
3、项目建设地点：新疆兵团第六师芳草湖农场22连
新疆芳草湖天康畜牧科技有限公司已通过签订设施农用地使用协议的形式取得了相关项目实施用地。
4、项目建设性质：新建
5、项目建设内容：项目新建后备猪舍保育舍6栋，母猪舍10栋，猪舍配套建设办公室、生活区、隔离区及辅助设施。猪场占地面积800亩，饲养母猪10,000头。项目达产后，每年计划提供优质种猪及仔猪30万头。
6、项目建设期：2018年-2019年。
7、项目投资计划
项目总投资13,000万元。其中：建（构）筑工程投资8,450万元，占总投资的65%；仪器设备投资3,000万元，占总投资的23.08%；其它投资1,550万元，占总投资的11.92%。
其中拟使用募集资金10,000万元，不足部分由公司自筹解决。
8、项目经济效益分析
项目全面达产后预计可实现年均营业收入18,000万元，净利润为3,000万元，项目具有良好的经济效益。
9、项目备案与环保情况
本项目已取得新疆生产建设兵团第六师芳草湖农场《企业投资项目备案证明》（芳场备〔2018〕2号）及《关于新疆芳草湖天康畜牧科技有限公司芳草湖农场10万头现代化生猪养殖场（二场）备案变更的确认意见》（芳经办发〔2019〕17号）。 已取得新疆兵团第六师五家渠市《关于新疆天康芳草湖农场10万头现代化生猪养殖场（二场）建设项目环境影响报告书的批复》（师环审〔2018〕12号）。10、其他本项目审核通过后，公司将督促新疆芳草湖天康畜牧科技有限公司根据实际情况选择符合四方监管要求的商业银行新开设募集资金专项账户，用于管理公司公开发行可转换公司债券募集资金并用于“新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目”，同时授权公司董事长与保荐机构长城证券股份有限公司、募集资金存放银行签署募集资金四方监管协议。本项目募集资金的使用采取天康生物股份有限公司向全资孙公司新疆芳草湖天康畜牧科技有限公司以借款的形式进行。
（二）项目的可行性分析及项目面临的风险及控制措施
1、项目的可行性分析
近期，根据国家生猪统计，我国生猪缺口严重，预估2019年缺口在1,200万吨左右。结合国家和自治区出台了一系列促进生猪产业发展的政策和措施，把生猪产业发展提到了十分重要的位置，以及按照天康生物生猪产业战略布局调整。从扶持资金、养殖贷款、土地划拨、税收等方面提供优惠政策。新疆以农业为基础，种植了大量的小麦、玉米、油葵等农作物，能够为养殖业提供大量用于饲料的农副产品，为天康公司养殖业特别是养猪业打下了坚实的物质基础，可提供丰富的饲料资源。芳草湖天康公司位于五家渠辖区，有丰富的饲料资源为养猪业发展打下了坚实的基础。近年来，为了加快区域经济的发展，天康公司充分依托自身的资源优势和产业优势，紧紧围绕区域经济发展，以建立良种猪繁育体系为中心，进行标准化规模养殖和商品化生产，同时创新编制与规模化猪场生产配套的集成技术服
务体系。天康公司已对种猪场基础设施、品种数量和质量、供种能力等展开实质性工作。标准化规模化猪场是选用具有优良种猪，使用标准化养猪圈舍和设备，应用标准化的生产管理技术和卫生防疫体系，进行标准化商品猪生产，从而实现养猪生产的现代化、科学化、节约化、环保化。提高商品猪生产效率、降低生产成本。项目实施是适应新疆生猪市场发展趋势的需要，也是天康公司生猪产业发展急需的科研计划项目。新疆芳草湖天康畜牧科技有限公司现代祖代猪场养殖建设项目，在公司现有的种猪和饲料资源优势、技术和配套设备设施优势、品牌和市场优势等方面的基础上，经过反复论证后确定的，综合实力分析项目建设有充分的可行性。
2、项目实施的主要风险及应对措施
（1）市场竞争加剧风险
随着国家对规模化养殖转型的政策扶持力度加大，生猪养殖近年来逐渐成为行业热点，不少企业及资本均直接或间接进入生猪养殖行业推进市场集中度提高。但是，生猪养殖行业进入门槛仍然不高，仍以大量散养农户为主。由于散养农户缺乏市场信息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖热情上升，补栏数量上升，价格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致市场竞争形势出现周期性波动，对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。 从短期看，由于公司产品销售区域主要在新疆和河南，其面临的市场竞争风险将主要来自当地散养农户进入及退出行业造成的局部冲击。从中长期看，随着行业整合，市场集中度提高，规模化企业的综合竞争实力可能将进一步增强，销售网络也可能进一步覆盖全国。一旦公司不能及时应对竞争格局的变化，调整市场营销策略，增强自身竞争力，未来公司的市场份额和收益水平可能因激烈市场竞争而下降。
（2）生猪价格波动的风险
中国生猪养殖市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户在猪肉价格高时进入，在猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹
配呈现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。公司养殖业的主要产品为猪肉产品，受到行业周期性供需变化的影响，面临价格波动风险，公司经营业绩也将面临明显的波动风险。如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求，则公司猪肉产品的价格将面临较大的下行风险，其经营业绩可能下滑甚至出现亏损。
（3）重大动物疫情风险
近年来，国内外口蹄疫、禽流感、猪链球病、蓝耳病等，特别是2018年发生的非洲猪瘟疫情，对生猪养殖业有较强破坏力的传染病疫情时有发生。畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升，烈性疫病的发生容易导致畜禽产品的死亡，从而影响生产成本和市场供应，对未来期间市场供求和价格造成不确定影响。另外，畜禽疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅速萎缩，致使畜禽养殖企业面临较大的销量与销售价格压力。虽然公司十分重视疫病防治，但一旦发生大面积疫情，将使公司面临较大的经营风险。 虽然公司的生猪养殖业务具有完善的疫病防控体系和能力，但若其周边地区或自身疫病发生频繁，或者其疫病防控体系执行不力，将面临生猪发生疫病所引致的产量下降、盈利下降风险。公司具备动物疫苗、饲料及饲用植物蛋白、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售的全产业链架构，在降低养殖成本方面有一定的优势。此外，公司将持续改善养殖技术、提高管理水平等进一步降低养殖成本，来抵御生猪养殖的市场风险。综上所述，本次变更部分募集资金用途暨投资项目，虽然存在一定风险，但也存在着发展机遇，从公司长远发展看，利大于弊，且也会给公司带来良好的经济效益。
五、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更事项的意见
2019年11月29日，公司召开第七届董事会第二次会议，会议以9票同意、0
票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，全体独立董事发表了无异议的意见；同日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。该议案还需提交公司股东大会审议及可转换公司债券持有人会议审议。
（一）独立董事意见
经审核，公司关于变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项，是结合公司发展情况作出的调整，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，符合公司的实际生产经营情况，有利于更加合理、有效地使用募集资金。公司本次变更部分可转换公司债券募集资金用途，未改变募集资金投资项目的使用方向，仍为公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。本次变更履行了必要的审议程序，符合公司发展战略。独立董事同意公司此次变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项，并同意将该议案提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。
(二)保荐机构意见
长城证券作为天康生物公开发行可转换公司债券的保荐机构，对上述事项进行了审慎核查，经核查后认为：
1、公司本次变更部分募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的无异议意见；
2、公司本次拟变更部分募集资金用途主要根据公司实际经营情况和项目运作的需要，新项目具有良好的经济效益，具有较高的可行性，本次变更有利于公司的长远发展和提高募集资金使用效率，尽快实现投资效益，符合公司全体股东的利益。
基于上述情况，长城证券对天康生物本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
(三)监事会意见
经认真审核，监事会认为：本次拟变更部分募集资金用途是基于公司的实际经营情况，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整，与公司主营业务
发展方向一致，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司生猪养殖业务的长远发展。本次拟变更部分募集资金用途不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。监事会同意公司本次变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项。
六、可转换公司债券回售的相关安排
根据本次发行的可转换公司债券募集说明书，若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次变更可转换公司债券部分募投项目事项经董事会审议通过后将提交债券持有人会议及股东大会审议，若债券持有人会议及股东大会均审议通过该事项，公司将披露可转换公司债券回售的提示性公告，届时公司将按照公告内容办理可转换公司债券回售的相关事宜。
七、备查文件
1、天康生物股份有限公司第七届董事会第二次会议决议；
2、天康生物股份有限公司第七届监事会第二次会议决议；
3、天康生物股份有限公司独立董事专项意见；
4、长城证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司关于变更部分募集资金用途的核查意见。
特此公告。
天康生物股份有限公司董事会
二○一九年十一月三十日