长城证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，对天康生物拟变更部分募集资金用途的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2201号）的核准，公司于2017年12月22日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除承销费及保荐费尾款人民币14,500,000.00元后，截至2017年12月28日，公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币985,500,000.00元。再扣除保荐费首付款、债券登记费、律师费、会计师、资信评级、信息披露等其他发行费用合计人民币3,949,600.00元后，实际募集资金净额为人民币981,550,400.00元，该募集资金净额已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字[2017]0120号”验资报告。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，以及募集资金采取专户存储管理的监管要求，公司就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。
截至目前，募集资金投资项目具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） | |
| 1 | 兽用生物安全三级防护升级改造项目 | 21,442.00 | 16,722.00 | |
| 2 | 甘肃永昌猪场一期项目 | 9,000.00 | 9,000.00 | |
| 3 | 河南汝州大程猪场一期项目 | 9,700.00 | 9,700.00 | |
| 4 | 生猪养殖产业化项目 | 新疆基地 | 32,000.00 | 28,587.00 |
| 河南基地 | 33,000.00 | 30,000.00 | ||
| 5 | 公司信息化建设项目 | 5,991.00 | 5,991.00 | |
| 合 计 | 111,113.00 | 100,000.00 | ||
其中，生猪养殖产业化建设项目——新疆基地具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目建设地点 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投资额（万元） |
| 新疆基地 | |||||
| 1 | 天康原种猪猪场项目 | 昌吉市农业科技园区 | 新疆天康原种猪育种有限公司 | 12,000.00 | 8,587.00 |
| 2 | 中盛天康猪场项目 | 兵团第六师共青团农场现代农业科技园区 | 新疆中盛天康畜牧科技有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 小计 | 32,000.00 | 28,587.00 | |||
二、本次拟变更部分募集资金用途的具体情况
（一）概述
为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更，原投资项目生猪养殖产业化建设项目—新疆基地的“中盛天康猪场（二期）项目”变更为“新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目”。“新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目”投资总额为13,000万元，拟使用募集资金10,000万元，该项目由公司全资公司新疆芳草湖天康畜牧科技有限公司实施，实施地点为新疆兵团第六师芳草湖农场22连。
（二）原募投项目计划和实际投资情况
原募集资金投资项目“中盛天康猪场项目”拟在兵团第六师共青团农场现代农业科技园区投资建设，项目总投资20,000万元，项目建设期36个月，项目建
成后将用于繁育商品仔猪。
截至10月31日，该项目累计已使用募集资金6,480.83万元，未使用募集资金余额13,519.17万元（不含募集资金存放期间产生的利息）。结合目前非洲猪瘟疫情及生猪养殖市场情况，公司计划在中盛天康猪场一期项目建设完毕后，不再进行二期项目建设，尚未使用的募集资金余额13,519.17万元中，除3,519.17万元将继续用用于中盛天康猪场一期项目建设外，余下10,000万元募集资金用于“新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目”建设。
（三）变更原募投项目的原因
“中盛天康猪场项目”规划建设9,600头父母代猪场，分两期建设，每期4,800头。2019年4月，在二期项目即将开工时，新疆米东区发生非洲猪瘟疫情，中盛天康距离该疫点较近，且紧邻乡村道路，不利于非洲猪瘟防控。同时，中盛天康圈舍采用大跨度设计，集约化饲养，一旦发生非洲猪瘟疫情，将造成重大损失。
新疆兵团第六师芳草湖农场22连，位于芳草湖农场东北方向，深处古尔班通古特沙漠腹地，距离芳草湖总场20余公里，周边人员稀少，无生猪养殖场，饲养环境优越。圈舍设计为分散的单列式设计，更有利于非洲猪瘟疫情防控，公司经过认真地风险评估，同时为提高募集资金的使用效率，公司拟将原投资项目生猪养殖产业化建设项目—新疆基地的“中盛天康猪场（二期）项目”变更为“新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目”。
综上所述，本次调整符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，快速提高市场占有率、获取竞争优势，尽快实现投资效益，不会对项目实施产生不利影响。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、新募投项目名称：新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目
2、项目实施主体：新疆芳草湖天康畜牧科技有限公司（公司全资子公司新疆天康畜牧科技有限公司持有其100%的股权）
3、项目建设地点：新疆兵团第六师芳草湖农场22连
新疆芳草湖天康畜牧科技有限公司已通过签订设施农用地使用协议的形式取得了相关项目实施用地。
4、项目建设性质：新建
5、项目建设内容：项目新建后备猪舍保育舍6栋，母猪舍10栋，猪舍配套建设办公室、生活区、隔离区及辅助设施。猪场占地面积800亩，饲养母猪10,000头。项目达产后，每年计划提供优质种猪及仔猪30万头。
6、项目建设期：2018年-2019年。
7、项目投资计划
项目总投资13,000万元。其中：建（构）筑工程投资8,450万元，占总投资的65%；仪器设备投资3,000万元，占总投资的23.08%；其它投资1,550万元，占总投资的11.92%。
其中拟使用募集资金10,000万元，不足部分由公司自筹解决。
8、项目经济效益分析
项目全面达产后预计可实现年均营业收入18,000万元，净利润为3,000万元，项目具有良好的经济效益。
（三）项目可行性和风险提示
公司本次变更的“新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目”是公司基于长远发展规划和市场发展前景，经多次审慎研究论证后提出的，具有较高的可行性，随着新募投项目的逐步实施推进，公司的业务布局将更加合理，将进一步增强公司的核心竞争力。
本次变更部分募集资金用途是公司根据国家现行产业政策、市场现状及其预测、公司现状及长远规划拟定的，若国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，则项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。同时，在项目实施过程中，公司同样面临国家有关政策变化、市场竞争加剧、新技术产
业转化无法达到预期目标、生猪价格波动、重大动物疫情风险、公司盈利能力下降等风险因素，该等风险因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。公司将进一步完善风险管控体系，逐步建立具有自身特色的风险防范体系，降低市场变化的风险。
（四）新项目相关的审批情况
本项目已取得新疆生产建设兵团第六师芳草湖农场《企业投资项目备案证明》（芳场备〔2018〕2号）及《关于新疆芳草湖天康畜牧科技有限公司芳草湖农场10万头现代化生猪养殖场（二场）备案变更的确认意见》（芳经办发〔2019〕17号）。已取得新疆兵团第六师五家渠市《关于新疆天康芳草湖农场10万头现代化生猪养殖场（二场）建设项目环境影响报告书的批复》（师环审〔2018〕12号）。
（五）其他
公司后续将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、项目实施公司、保荐机构、银行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。
三、可转换公司债券回售的相关安排
根据本次发行的可转换公司债券募集说明书，若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
本次变更可转换公司债券部分募投项目事项经董事会审议通过后将提交债券持有人会议及股东大会审议，若债券持有人会议及股东大会均审议通过该事项，公司将披露可转换公司债券回售的提示性公告，届时公司将按照公告内容办理可转换公司债券回售的相关事宜。
四、董事会、监事会和独立董事的审议情况
2019年11月29日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，全体独立董事发表了无异议的意见；同日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。相关议案还需经公司股东大会审议通过。
五、保荐机构的核查意见
长城证券作为天康生物公开发行可转换公司债券的保荐机构，对上述事项进行了审慎核查，经核查后认为：
1、公司本次变更部分募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的无异议意见；
2、公司本次拟变更部分募集资金用途主要根据公司实际经营情况和项目运作的需要，新项目具有良好的经济效益，具有较高的可行性，本次变更有利于公司的长远发展和提高募集资金使用效率，尽快实现投资效益，符合公司全体股东的利益。
基于上述情况，长城证券对天康生物本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
| 白毅敏 | 秦 力 |
长城证券股份有限公司
2019年11月29日