中信建投证券股份有限公司关于福建浔兴拉链科技股份有限公司
重大资产购买
之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二零年五月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“浔兴股份”、“公司”）重大资产购买之独立财务顾问（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次重组的业绩承诺方做出的关于深圳价之链跨境电商有限公司（以下简称“价之链”）2019年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体如下：
一、价之链涉及的业绩承诺情况和业绩补偿安排
浔兴股份与价之链原股东甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）（以下简称“共同梦想”）签订《盈利补偿协议》的主要内容如下：
1、利润承诺期间
业绩补偿期间为2017年度、2018年度及2019年度。
2、利润承诺
甘情操、朱铃、共同梦想为本次重组的业绩承诺方。鉴于公司受让价之链股权系以持有价之链控股权为目的，向甘情操、朱铃、共同梦想及价之链其他股东受让价之链65.00%的股权，甘情操、朱铃、共同梦想作为价之链实际控制人直接持股及管理层间接持股的股东，承诺就公司本次受让的价之链65.00%的股权作出业绩承诺。
甘情操、朱铃、共同梦想承诺，业绩补偿期间价之链合并报表净利润（注：
本协议中提及的净利润，指价之链合并利润表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 业绩承诺期内累计承诺净利润数 |
| 净利润 | 10,000.00 | 16,000.00 | 25,000.00 | 51,000.00 |
3、扣非后净利润的确定
各方一致同意，价之链于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
（1）价之链的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，承
诺期内，未经价之链董事会批准，不得改变价之链的会计政策、会计估计；
（3）净利润指价之链合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准）。
4、承担利润补偿义务的主体
业绩承诺主体为甘情操、朱铃、共同梦想。
业绩承诺方之间对本条所约定的补偿义务，承担连带责任。
5、业绩补偿安排与实施
如业绩补偿期内（即2017年度、2018年度、2019年度）价之链累积实现净利润数低于累积承诺净利润数（即人民币51,000.00万元）的，业绩承诺方应在2019年度的《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=101,399.00万元×（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数。
6、减值测试及补偿
在价之链2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具之日起30日内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方应对上市公司另行以现金补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对价之链进行增资、减资、接受赠予以及价之链对上市公司利润分配的影响。
7、标的公司股权补偿
如业绩承诺方未能以现金方式足额按照签署约定进行补偿的，上市公司有权要求业绩承诺方以其在本次交易完毕后仍持有的价之链股权进行补偿：
应补偿股权比例＝应补偿而未补偿金额÷（101,399.00万元÷65.00%×累积实现净利润数÷累积承诺净利润数）×100%。
8、业绩补偿的原则
（1）业绩承诺方之间对本条所约定的补偿义务，承担连带责任。
（2）标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的对价。
（3）如因发生于《盈利补偿协议》签署之前及/或业绩承诺期内的知识产权（包括但不限于商标、专利、著作权、专有技术）争议等相关情形，价之链及/或其分子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方式索偿，导致价之链发生相关费用（包括但不限于损害赔偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的差旅费）的，业绩承诺方应就因知识产权争议等问题而导致价之链及/或其分子公司产生的损失予以补偿；业绩承诺方未就损失予以补偿的，相关费用应从业绩承诺期的净利润中扣除。
（4）为保证业绩承诺的实现，在资产交割日后5个工作日内，业绩承诺方应将在本次交易完毕后仍持有的价之链股权质押给上市公司，作为对业绩承诺的担保。
9、业绩补偿的实施程序
业绩补偿期间届满，公司所委托的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》或《减值测试报告》后的3个工作日内，公司计算业绩承诺方应补偿金额，并以书面方式通知业绩承诺方实现净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿金额。业绩承诺方需支付补偿款项的，该部分款项应优先自《股权转让协议》第4.3.4项中约定的股权转让尾款中扣除；股权转让尾款不足以支付补偿款项的，公司有权在《盈利预测实现情况的专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日起10个工作日内拍卖及/或变卖《股权转让协议》第4.4.1项中的质押股票，将拍卖及/或变卖质押股票所得价款，及/或将第4.4.1项中尚未购买浔兴股份股票的共管账户的现金部分用于支付业绩补偿款项；按照前述方式计算的资金仍不足以支付补偿款项的，公司有权要求业绩承诺方按照本协议第七条的约定以价之链股权进行补偿。
业绩承诺方逾期按照本条及公司通知的时间支付补偿的，业绩承诺方应按照未付款金额万分之三/日支付逾期付款利息，同时，公司有权按照《盈利补偿协议》约定要求业绩承诺方实施股权补偿。
二、会计师事务所关于 2019年度业绩承诺完成情况的审核意见华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对浔兴股份编制的《福建浔兴拉链科技股份有限公司关于收购深圳价之链跨境电商有限公司65%股权之2017-2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》实施审核，并于2020年4月28日出具“华兴所（2020）审核字F-017号”《福建浔兴拉链科技股份有限公司关于收购深圳价之链跨境电商有限公司65%股权之2017-2019年度业绩承诺完成情况的专项说明专项审核报告》，报告载明：
1、“经华兴所审计，价之链2019年度归属于母公司所有者权益的净利润为-5,858.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润为-6,208.97万元，业绩承诺方2019年度未完成原承诺业绩25,000.00万元，未完成当年度承诺的业绩”。
2、“2017年度、2018年度和2019年度价之链累计实现扣除非经常性损益后的净利润为人民币-4,112.43万元，低于累积承诺净利润数（即人民币51,000.00万元），未完成业绩承诺且业绩承诺补偿与减值测试补偿合计已超过收购价之链65%交易对价101,399.00万元，故，根据《盈利补偿协议》的约定，业绩承诺方应按照交易对价101,399.00万元全额对公司进行补偿”。
三、浔兴股份关于收购价之链65%股权之2017-2019年度业绩承诺完成情况说明
浔兴股份于2020年4月30日公告的《福建浔兴拉链科技股份有限公司关于收购深圳价之链跨境电商有限公司65%股权之2017-2019年度业绩承诺完成情况说明的公告》（以下简称“该公告”）中，关于业绩承诺未实现的原因披露如下：
“1、总经理甘情操等业绩承诺方高估经营管理能力，决策严重失误，过量采购、存货激增挤占经营资金,动销不畅造成销售萎缩，存货滞销大幅减值影响业绩；
2、总经理甘情操、副总经理朱铃因个人原因避走海外影响公司声誉、员工士气，造成业务骨干流失，经营管理团队不稳；
3、价之链管理层提前归还贷款导致运营资金紧张，难以满足适销商品备货；
4、受制于亚马逊等第三方平台政策调整，仓储、物流成本高企。”
该公告中对后续应对措施披露如下：
“1、根据协议计算应补偿的金额价之链2017-2019年度实际实现的业绩未达到《盈利补偿协议》约定水平，根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方应按约定进行补偿，应补偿的金额为101,399.00万元（以上金额暂未包括逾期付款利息）。
2、业绩承诺补偿实施存在的不确定性
业绩承诺方持有价之链股权31.337%的股权。2017年度，业绩承诺方自公司取得股权转让款42,647万元，根据《股权转让协议》的约定，上述款项中的1.6亿元作为业绩承诺的担保，由公司与甘情操共管。此外，业绩承诺方自价之链领取2017年度分红款1,205.51万元。因此，业绩承诺方具备一定的履行业绩承诺补偿责任的能力。但由于业绩承诺方与第三人之间纠纷不断暴露严重影响《股权转让协议》约定的业绩承诺补偿安排可回收性，加之，甘情操、朱玲夫妻避居海外缺乏履约诚意，业绩承诺补偿履约能力可执行性受到影响，具有不确定性。
3、公司拟采取的后续措施
鉴于业绩承诺补偿实施存在的不确定性，公司将根据《盈利补偿协议》的有关约定，同时将运用法律手段，要求并督促补偿义务人履行补偿责任，最大程度地维护公司及全体股东的利益。”
四、其他风险提示
独立财务顾问提请投资者关注以下风险项目：
1、浔兴股份被中国证监会立案调查
根据浔兴股份《关于收到中国证监会立案调查通知的公告》（公告编号：
2018-086），浔兴股份于2018年10月25日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（深专调查通字20181076号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中国人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。截至本核查意见出具之日，上述立案调查尚未有最终结论。
2、关于非标准无保留意见审计报告涉及事项
（1）带强调事项段的无保留意见审计报告
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对浔兴股份2019年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。强调事项原文为“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四（四）所示，浔兴股份于 2018 年 10 月 25 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：深专调查通字 20181076 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中国人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对浔兴股份立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对浔兴股份财务报表的影响程度。”
（2）浔兴股份董事会的意见
董事会认为，上述审计意见客观、真实地反映了公司的实际情况，揭示了公司面临的风险，董事会对福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具带强调事项段无保留意见的审计报告表示理解和认同。强调事项段中涉及事项对公司2019年度财务状况和经营成果无实质性影响。
（3）消除该事项及其影响的具体措施
针对强调事项所涉及的立案调查事项，公司正在积极应对，立案调查期间， 公司积极配合中国证监会的调查，争取尽快完成调查工作；同时，公司按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，严格履行信息披露义务，每月至少披露一次风险提示公告，说明立案调查事项的进展及公司股票可能被暂停上市的风险。公司将进一步加强内部控制建设，规范信息披露行为，提高信息披露质量，保持公司持续、稳定、健康发展。
3、关于仲裁事项
根据浔兴股份《关于仲裁事项的公告》（公告编号：2018-084），浔兴股份已收到中国国际经济贸易仲裁委员会送达的《DS20181140号股权转让协议争议案仲裁通知》（（2018）中国贸仲京字第082723号），中国国际经济贸易仲裁委员会已受理申请人公司与第一被申请人甘情操、第二被申请人朱玲、第三被申请人深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）之间股权转让协议争议一案。截至本核查意见出具之日，上述仲裁事项尚未完结。
4、关于浔兴股份控股子公司及其原董事收到民事判决书的事项
根据浔兴股份《关于控股子公司及其原董事收到民事判决书的公告》（公告编号：2019-023），原告深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）诉被告深圳价之
链跨境电商有限公司及第三人王立军、曾德雄，深圳价之链跨境电商有限公司决议效力撤销纠纷一案，深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）提起诉讼请求判决：
（1）撤销被告深圳价之链跨境电商有限公司于2018年7月13日通过的《关于实施<资金管理制度>的议案》的决议；
（2）本案诉讼费由被告深圳价之链跨境电商有限公司承担。
上述诉讼的判决情况如下：
2019年3月17日，广东省深圳市龙岗区人民法院作出民事判决书（2018）粤0307民初19402号。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
（1）驳回原告深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）的全部诉讼请求；
（2）案件受理费100元，由原告深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）负担。
5、商誉减值
浔兴股份2017年度非同一控制下合并价之链65%股权产生商誉748,464,584.98元。2018年末，浔兴股份对上述商誉进行减值测试，经测试，浔兴股份认为截至2018年12月31日的商誉已发生减值，全额计提减值准备748,464,584.98元。
6、影响并购标的业绩承诺保障措施事项
根据浔兴股份《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：
2018-093）披露，“甘情操、朱玲利用控制价之链公章、财务章、银行Ukey便利，直接实施了提前偿还银行贷款解除甘情操个人银行存单质押；随即，甘情操恶意挂失质押存单对应的共管账户，将账户中的53,274,039.54元共管专项资金转入其个人账户据为己有”。以上事项将对并购标的业绩承诺保障措施造成一定影响，提请投资者关注相关风险。
7、业绩承诺补偿实施存在的不确定性
浔兴股份在《福建浔兴拉链科技股份有限公司关于收购深圳价之链跨境电商有限公司65%股权之2017-2019年度业绩承诺完成情况说明的公告》中，关于业绩承诺补偿实施存在的不确定性披露如下：
“由于业绩承诺方与第三人之间纠纷不断暴露严重影响《股权转让协议》约
定的业绩承诺补偿安排可回收性，加之，甘情操、朱玲夫妻避居海外缺乏履约诚意，业绩承诺补偿履约能力可执行性受到影响，具有不确定性”。
8、公司原董事长、董事收到福建证监局出具警示函事项
根据浔兴股份《关于时任董事长、董事收到福建证监局出具警示函的公告》（公告编号：2020-005）披露，公司时任董事长王立军先生、时任董事曾德雄先生收到中国证券监督管理委员会福建监管局的行政监管措施决定书【2020】4号《关于对王立军、曾德雄采取出具警示函措施的决定》。
9、关于重大资产重组购入资产业绩承诺期满减值测试事项
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对浔兴股份编制的《福建浔兴拉链科技股份有限公司关于重大资产重组购入资产业绩承诺期满减值测试报告》进行了专项审核，并出具了“华兴所（2020）审核字F-018号”报告，该报告中载明：
“截止2019年12月31日，价之链股权65%股权评估价值为21,202.71万元,调整补偿期限内利润分配金额3,041.49万元后为24,244.20万元，本次交易的价格为101,399.00万元，标的资产发生减值。”
10、交易双方对本次交易产生纠纷的风险
截至本核查意见出具之日，鉴于浔兴股份与甘情操等价之链原股东就本次重组相关股权转让协议存在争议，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理上述仲裁案件，目前尚未有明确结论。同时不排除交易双方对本次交易的业绩承诺及标的公司经营成果存在其他争议事项的可能性。提请投资者关注相关风险。
五、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
独立财务顾问查阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴所（2020）审核字F-017号”《福建浔兴拉链科技股份有限公司关于收购深圳价之链跨境电商有限公司65%股权之2017-2019年度业绩承诺完成情况的专项说明专项审核报告》，报告载明，价之链2017年至2019年的累计实现扣非后净利润低于累积承诺净利润数。截至本核查意见出具之日，浔兴股份与甘情操、朱玲、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）之间股权转让协议争议一案（（2018）中国贸仲京字第082723号）尚未完结。
独立财务顾问将密切跟踪后续事项进展情况，关注上述各方就股权转让协议
争议仲裁案件的结果，以及相关业绩承诺补偿实施情况，以切实保护广大中小投资者利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2020 年 5 月 11 日