福建浔兴拉链科技股份有限公司关于收购深圳价之链跨境电商有限公司65%股权之2017-2019年度业绩承诺完成情况的专项说明
专项审核报告
华兴所（2020）审核字F-017号
福建浔兴拉链科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称贵公司）编制的《福建浔兴拉链科技股份有限公司关于收购深圳价之链跨境电商有限公司65%股权之2017-2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。
一、管理层的责任
参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，且提供真实、合法、完整的相关资料是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《福建浔兴拉链科技股份有限公司关于收购深圳价之链跨境电商有限公司65%股权之2017-2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、审核结论
我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司关于收购深圳价之链跨境电商有限公司65%股权的2017年度、2018年度、2019年度业绩承诺的实现情况。
| 华兴会计师事务所 (特殊普通合伙) | 中国注册会计师：林希敏 (项目合伙人) | |
| 中国注册会计师：林文锋 | ||
| 中国福州市 | 二○二○年四月二十八日 |
福建浔兴拉链科技股份有限公司关于收购深圳价之链跨境电商有限公司65%股权之2017-2019年
度业绩承诺完成情况的专项说明
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“浔兴股份”）编制了《福建浔兴拉链科技股份有限公司关于收购深圳价之链跨境电商有限公司65%股权之2017-2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
一、资产重组的基本情况
公司2017年7月7日召开的第五届董事会第十八次会议及2017年8月9日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议〈福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，同意公司以现金101,399.00万元的对价收购甘情操等21名股东持有的深圳价之链跨境电商股份有限公司（以下简称价之链）
65.00%股权。
价之链于2017年8月24日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并分别于2017年9月14日、2017年9月19日办理了工商变更登记手续，本次交易标的价之链65%股权已全部过户至公司名下，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。至此，标的资产交割过户手续已办理完成，价之链成为公司的控股子公司。
二、基于资产重组的业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺情况
根据公司与甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）（以下合称“业绩承诺方”）签订的《盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺，价之链在业绩补偿期间（2017年度、2018年度、2019年度）实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于10,000万元、16,000万元、25,000万元，累积承诺净利润数为人民币51,000.00万元。
（二）业绩承诺补偿
根据《盈利补偿协议》约定，如业绩补偿期内价之链累积实现净利润数低于累积承
诺净利润数（即人民币51,000.00万元）的，业绩承诺方应在2019年度的《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以现金方式向公司支付补偿。
补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝101,399.00万元×（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数。
（三）减值测试及补偿
根据《盈利补偿协议》约定，业绩补偿期届满时，公司应对目标资产（即价之链）进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所在价之链2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具之日起30日内出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方应对公司另行以现金补偿。
因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：目标资产减值应补偿金额＝期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对价之链进行增资、减资、接受赠予以及价之链对公司利润分配的影响。
（四）标的公司股权补偿
根据《盈利补偿协议》约定，若业绩承诺方未能以现金方式足额补偿公司时，公司有权要求业绩承诺方以持有的价之链31.337%股权进行补偿。
应补偿股权比例＝应补偿而未补偿金额÷（101,399.00万元÷65%×累积实现净利润÷累积承诺净利润数）×100%
三、业绩承诺实现情况
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”，原名福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙））审计，价之链2017年度归属于母公司所有者权益的净利润为10,256.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润为9,685.96万元，业绩承诺方2017年度未完成原承诺业绩10,000.00万元，业绩承诺完成率为96.86%。
经华兴所审计，价之链2018年度归属于母公司所有者权益的净利润为-7,493.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润为-7,589.42万元，业绩承诺方2018年度未完成原承诺业绩16,000.00万元，未完成当年度承诺的业绩。
经华兴所审计，价之链2019年度归属于母公司所有者权益的净利润为-5,858.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润为-6,208.97万元，业绩承诺方2019年度未完成原承诺业绩25,000.00万元，未完成当年度承诺的业绩。2017年度、2018年度和2019年度价之链累计实现扣除非经常性损益后的净利润为人民币-4,112.43万元，低于累积承诺净利润数（即人民币51,000.00万元），未完成业绩承诺且业绩承诺补偿与减值测试补偿合计已超过收购价之链65%交易对价101,399.00万元，故，根据《盈利补偿协议》的约定，业绩承诺方应按照交易对价101,399.00万元全额对公司进行补偿。
四、本说明的批准
本说明于2020年4月28日经公司第六届董事会第九次会议决议批准。
福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会
2020年4月28日