易普力股份有限公司董事会授权管理办法
第一章 总 则第一条 为完善中国特色现代企业制度，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，根据有关法律法规和《公司章程》，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司本部，公司所属建立董事会的单位应结合实际参照制定本单位相关制度。
第三条 本办法所称授权是指董事会在一定条件和范围内，根据公司经营决策的实际需要，将《公司章程》所赋予的职权委托董事长、总经理等治理主体代为行使的行为，包括方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为。本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权、动态授权、落实董事会授权责任，坚持授权不免责，不得将授权等同于放权。
第二章 机构与职责
第五条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项进行监管问责。
第六条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责组
织制订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。
第七条 战略与运控部门是董事会授权管理制度建设的归口管理部门，负责制订公司授权管理制度，指导所属单位开展授权管理工作。
第八条 董事会办公室是董事会授权管理工作的具体执行部门，负责制订授权决策方案，并按授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等内部管理制度。
第三章 授权范围
第九条 董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使。公司非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。
第十条 董事会应当根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
第十一条 董事会行使的《公司法》规定职权以及需提请股东大会决定的事项等不可授权，主要包括:
（一）召集股东大会，向股东大会报告工作;
（二）执行股东大会的决议;
（三）制订公司中长期发展规划;
（四）决定公司经营计划、年度投资计划;
（五）制订公司年度财务预算方案、决算方案;
（六）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股份方案；
（九）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
（十）决定公司内部管理机构的设置;
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制定公司基本管理制度;
(十三)制定公司投资方案，决定高风险投资、非主业投资、计划外投资、一定额度以上的重大投资项目;
(十四)制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等;
(十五)审议公司年度审计工作报告、审定公司年度内部控制评价报告;
(十六)制订公司章程草案或公司章程修改方案;
(十七)决定公司预算内担保事项;
(十八)核准公司及子企业开展金融衍生业务的资质;
(十九)董事会认为不应当或不适宜授权的事项;
(二十)法律、行政法规、《公司章程》规定不得授权的其他事项。
第十二条 董事长、总经理除行使《公司法》《公司章程》明确的法定职权外，按照《办公会议事规则》的有关规定行使所授职权。
对董事长所授职权可以包括一定限额以下的固定资产投资、股权产权投资、融资建设、出售资产、捐赠等事项。
对总经理所授职权可以包括一定限额以下的固定资产投资、股权产权投资、融资建设、预算外费用支出以及一定范围内的子公司与分支机构设立、临时性专项工作等事项。
第四章 授权管理
第十三条 董事会应当规范授权,一般情况下，须制定授权决策的建议方案，明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权决策方案经公司党委常委会前置研究讨论后，由公司董事会审定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。
第十四条 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十五条 董事会授权给董事长、总经理决策事项，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项,董事长应当召开董事长专题会集体研究讨论;对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。
第十六条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
第十七条 建立健全报告工作机制，董事长、总经理等授权对象至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第十八条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十九条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整,或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第五章 监督与变更
第二十条 董事会应当强化授权监督,定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对
行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第二十一条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回:
(一)授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱;
(二)授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失;
(三)现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率;
(四)授权对象人员发生调整;
(五)董事会认为应当变更的其他情形。
第二十二条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第二十三条 发生授权调整或收回时,应当及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报公司党委常委会前置研究讨论后，由公司董事会决定。
授权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出;如确有需要，可以由授权对象提出。
第二十四条 董事长、总经理等授权对象确因工作需要，拟进行转授权的,应当向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经授权主体同意后，按照本制度第十三条、第十四条规定履行程序后实施。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第六章 责任追究
第二十五条 董事会对授权事项负有监管责任，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第二十六条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任:
(一)在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定;
(二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误;
(三)超越其授权范围作出决策;
(四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题;
(五)法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承
担领导责任。
第二十七条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任:
(一)超越董事会职权范围授权;
(二)在不适宜的授权条件下授权;
(三)对不具备承接能力和资格的主体进行授权;
(四)未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大;
(五)法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第七章 附 则
第二十八条 公司所属建立董事会的单位参照本办法并结合实际情况，制定相应的董事会规范授权管理制度，经本单位党组织会议前置研究后董事会审定实施，并报公司备案。
第二十九条 本办法由公司战略与运控部门负责解释，自发布之日起施行。
附件:《董事会授权决策方案管理流程》流程图及流程说明
附件《董事会授权决策方案管理流程》流程图
及流程说明
一、流程图
二、流程说明
| 编号 | 流程步骤 | 角色 | 流程步骤简述 |
| 01 | 发起流程 | 公司董事会秘书/董事会办公室 | 公司董事会秘书/董事会办公室组织编制董事会授权决策方案，发起流程。 |
| 02 | 审批 | 公司党委常委会 | 公司党委常委会前置审议授权决策方案。 |
| 03 | 审批 | 公司董事会 | 公司董事会审议授权决策方案。 |
| 04 | 判断 | 公司董事会 | 公司董事会对授权决策方案审批后判断是否符合公司实际，如果需要变更或调整，则选择移交至5节点公司董事会秘书/董事会办公室修改调整后重新发起回到2节点；否则，则继续运行实施。 |
| 05 | 审批 | 公司董事会秘书/董事会办公室 | 公司董事会秘书/董事会办公室变更或调整授权决策方案，重新发起流程。 |
| 06 | 运行 | 公司董事会秘书/董事会办公室 | 公司董事会秘书/董事会办公室对授权决策方案的运行提供支持和服务。 |
| 07 | 归档 | 公司战略与运控部门 | 公司战略与运控部门进行归档。 |