证券代码：002095 证券简称：生意宝 公告编号：2019-027
浙江网盛生意宝股份有限公司关于收购浙江金宝供应链管理有限公司60%股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、浙江网盛生意宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与浙江金服网络科技有限公司（以下简称“交易对方”、“金服”）签订《股权转让协议》，协议约定，公司收购金服持有的浙江金宝供应链管理有限公司（以下简称“金宝”）60%的股权，按照目前金宝的实缴注册资本100.1万元，一次性向金服以现金支付方式支付60.06万元。双方根据金宝业务发展实际情况分期按持股比例缴纳剩余注册资本。
2、公司控股股东浙江网盛投资管理有限公司为金服控股股东，公司实际控制人孙德良先生为金服实际控制人，金服为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司于2019年7月25日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购浙江金宝供应链管理有限公司60%股权暨关联交易的议案》，关联董事孙德良先生、傅智勇先生、吕钢先生、童茂荣先生、於伟东先生和寿邹先生对该议案回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可和独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，审议本次交易事项属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、浙江金服网络科技有限公司
公司名称：浙江金服网络科技有限公司统一社会信用代码：91330000327871721L类型：其他有限责任公司法定代表人：孙德良注册资本：2500万元人民币成立日期：2015年01月09日营业期限：2015年01月09日至长期住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-173经营范围：计算机网络技术咨询、技术开发、技术服务及成果转让，计算机系统集成，网络工程的设计、施工，企业管理咨询，经济信息咨询，财务咨询服务，会展服务，翻译服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，培训服务（不含办班培训），国内贸易，从事进出口业务。实际控制人：孙德良主要股东：浙江网盛投资管理有限公司持有金服50%股权，孙德良先生持有金服40%股权，杭州涉其网络有限公司持有金服10%股权。历史沿革：金服成立于2015年1月9日，经营正常，具备良好的履约能力。主要财务数据：截至2018年12月31日，金服营业收入为2892561元，净利润为-5898403.44元，净资产为14226268.28元（以上数据均未经审计）。
2、与本公司的关联关系
本公司控股股东浙江网盛投资管理有限公司持有金服50%的股权，为金服的控股股东，本公司实际控制人孙德良先生持有金服40%的股权，为金服的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，金服为本公司的关联方。
三、交易标的基本情况
公司名称：浙江金宝供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91330205MA2CM7EC8Y
类型：其他有限责任公司法定代表人：孙友群注册资本：1000万元人民币成立日期：2019年03月01日营业期限：2019年03月01日至长期住所：浙江省宁波市江北区同济路169号16-2-19室经营范围：供应链管理；企业管理咨询；汽车销售；钢材、建材、装饰材料、金属材料及制品、纺织原料及产品、纸浆、纸制品、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品、橡胶制品的批发、零售及网上销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：
本次收购前股权结构：
| 股东姓名 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 浙江金服网络科技有限公司 | 1000 | 100.1 | 100 | 货币 |
| 合计 | 1000 | 100.1 | 100 |
本次收购后股权结构：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 浙江网盛生意宝股份有限公司 | 600 | 60.06 | 60 | 货币 |
| 2 | 浙江金服网络科技有限公司 | 400 | 40.04 | 40 | 货币 |
| 合计 | 1000 | 100.1 | 100 | ||
主要财务数据：截至2019年6月30日，金宝资产总额为1208167.78元，负债总额为195219.68元，预收款项总额为195549.50元，营业收入为446762.88
元，营业利润为-4881.90元，净利润为11948.10元，净资产为1012948.10元（以上数据均未经审计）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易本着平等互利的原则，公司以自有资金按照金宝认缴注册资本向金服收购金宝60%的股权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司收购金服持有的金宝60%的股权，按照目前金宝的实缴注册资本100.1万元，一次性向金服以现金支付方式支付60.06万元。双方根据金宝业务发展实际情况分期按持股比例缴纳剩余注册资本。
六、交易目的和对上市公司的影响及风险
通过收购金宝的股权，促进公司业务拓展，从而有利于公司的经营发展和提高整体竞争力，为公司B2B交易平台的生态战略布局打下坚实基础。
公司目前的自有现金比较充裕，本次收购无需借助贷款或融资，全部为公司的自有资金，不会对公司财务状况、生产经营和当期经营业绩构成重大影响。
本次交易事项可能受宏观经济、行业周期、政策变化等多种因素影响，预期经营目标的达成、投资本金及收益率存在不确定性。公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。
七、本年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见如下：本次公司收购关联方浙江金服网络科技有限公司持有的浙江金宝供应链管理有限公司60%的股权之关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定,不会对公司生产经营情况产生不利影响。此项关联交易事项符合相关法律、
法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。独立董事独立意见如下：本次交易遵循平等自愿的合作原则，关联交易公平、公正、公允，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次收购浙江金宝供应链管理有限公司60%股权暨关联交易的事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于收购浙江金宝供应链管理有限公司60%股权暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于收购浙江金宝供应链管理有限公司60%股权暨关联交易的独立意见；
4、股权转让协议。
特此公告。
浙江网盛生意宝股份有限公司
董 事 会二○一九年七月二十六日