东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司
关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2021年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号—保荐业务》等有关法律法规的规定，对公司本次关联交易事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、新疆中泰（集团）有限责任公司为新疆中泰化学托克逊能化有限公司提供担保事项
（一）关联担保事项概述
公司的控股子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）根据生产经营需要向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请3亿元流动资金贷款，利率、期限以实际签订合同为准，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）提供连带责任保证担保，不收取担保费用，中泰化学无需提供反担保。
上述事项已经公司2022年11月28日召开的八届一次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事杨江红、于雅静、赵永禄对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，中泰集团为公司控股股东，本次控股子公司接受中泰集团担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
（二）被担保人基本情况
1、基本情况
企业名称：新疆中泰化学托克逊能化有限公司成立日期：2012年10月19日注册资本：440,169.9018万元人民币法定代表人：王利国注册地址：新疆吐鲁番市托克逊县工业园区第三辅道南侧主营业务：聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱、电石的生产和销售。
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年9月末/2022年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 1,090,653.20 | 1,016,774.05 |
| 负债总额 | 487,050.89 | 458,434.65 |
| 净资产 | 603,602.31 | 558,339.39 |
| 营业收入 | 514,080.07 | 408,799.83 |
| 净利润 | 68,170.30 | 24,565.90 |
3、股权结构
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 新疆中泰化学股份有限公司 | 430,419.9018 | 97.7849 |
| 国开发展基金有限公司 | 9,750.0000 | 2.2151 |
| 合计 | 440,169.9018 | 100.0000 |
4、其他说明
截至本核查意见出具日，托克逊能化不属于失信被执行人。
（三）关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：新疆中泰（集团）有限责任公司成立日期：2012年7月6日注册资本：203,602.957384万元人民币法定代表人：王洪欣注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室主营业务：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务等。
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年6月末/2022年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 12,558,283.18 | 13,136,045.49 |
| 负债总额 | 8,727,135.46 | 9,113,100.18 |
| 净资产 | 3,831,147.72 | 4,022,945.31 |
| 营业收入 | 21,215,265.30 | 10,938,229.56 |
| 净利润 | 416,316.35 | 207,062.56 |
3、股权结构
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 | 185,396.999194 | 91.06 |
| 新疆维吾尔自治区财政厅 | 18,205.958190 | 8.94 |
| 合计 | 203,602.957384 | 100.00 |
4、其他说明
截至本核查意见出具日，中泰集团不属于失信被执行人。
（四）关联交易协议的主要内容
1、接受担保方式
连带责任保证担保。
2、接受担保期限与金额
托克逊能化向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请3亿元流动资金贷款，具体期限、利率以实际签订合同为准。
（五）关联交易定价依据和公允性
公司控股股东为公司提供担保，遵循公平、公正、公开的原则，未向公司收取担保费用，公司亦无需提供反担保措施，不存在损害公司其他股东，尤其是中小股东利益的情形。
（六）关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易不涉及关联定价的情况。中泰集团为托克逊能化提供担保，有利于满足其日常经营需要，且不收取担保费用，无需公司提供反担保措施。本次关联交易事项体现了控股股东对公司业务发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响。
（七）与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至2022年9月30日，公司与中泰集团累计发生的日常关联交易金额为253,433.70万元（未经审计）。
2、截至本核查意见出具日，公司为关联方提供担保159,034.55万元。
（八）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司为公司控股子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证，有利于保证新疆中泰化学托克逊能化有限公司经营发展所需的资金需求，不收取担保费用，也无需公司提供反担保，体现了控股股东对其业务发展的支持，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们对公司控股股东为新疆中泰化学托克逊能化有限公司提供担保暨关联交易事项无异议，同意将此事项提交中泰
化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立董事意见
1、程序性。公司于2022年11月28日召开了八届一次董事会，审议通过了《关于控股股东为公司控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，本次接受担保是为了保证新疆中泰化学托克逊能化有限公司生产经营和发展的需要，此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对其业务发展的支持，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。公司控股股东为控股子公司提供担保是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（九）监事会意见
经审议，监事会认为：公司控股股东中泰集团为公司提供担保是为支持公司业务的发展，本次关联交易依据公平的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。本次关联交易事项表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次控股股东为公司提供担保暨关联交易事项。
（十）风险提示
若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保2,322,758.12万元，占公司最近一期经审计净资产的92.06%，占公司最近一期经审计总资产的
31.78%，占净资产的比例较高，如发生公司承担担保义务情形，将对公司的生产经营产生不利影响。
（十一）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司控股子公司接受公司控股股东提供关联担保事
项已经公司第八届一次董事会审议通过，独立董事对本次关联担保进行了事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，东方投行对中泰化学本次关联交易事项决策程序无异议。
二、为新疆圣雄能源股份有限公司全资子公司提供担保
（一）担保情况概述
公司参股公司新疆圣雄能源股份有限公司（以下简称“圣雄能源”）全资子公司根据生产经营需要申请售后回租业务，由中泰化学提供连带责任保证担保，公司控股股东中泰集团对中泰化学提供反担保。具体情况如下：
1、圣雄能源全资子公司新疆圣雄氯碱有限公司（以下简称“圣雄氯碱”）向北银金融租赁有限公司申请售后回租业务85,000万元，期限5年，具体金额、利率以实际签订合同为准。
2、圣雄能源全资子公司新疆圣雄电石有限公司（以下简称“圣雄电石”）向北银金融租赁有限公司申请售后回租业务50,000万元，期限5年，具体金额、利率期限以实际签订合同为准。
3、圣雄能源全资子公司新疆圣雄水泥有限公司（以下简称“圣雄水泥”）向北银金融租赁有限公司申请售后回租业务18,000万元，期限5年，具体金额、利率以实际签订合同为准。
上述担保事项经公司八届一次董事会、八届一次监事会审议通过，需提交公司2022年第十次临时股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
1、新疆圣雄氯碱有限公司基本情况
（1）基本情况
企业名称：新疆圣雄氯碱有限公司
注册资本：500万元人民币成立日期：2016年5月11日法定代表人：陈勇江注册地址：新疆吐鲁番市托克逊县阿拉沟沟口主营业务：聚氯乙烯树脂的生产和销售等。
（2）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年9月末/2022年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 570,840.49 | 669,481.19 |
| 负债总额 | 400,338.96 | 457,604.49 |
| 净资产 | 170,501.53 | 211,876.70 |
| 营业收入 | 472,870.97 | 396,651.16 |
| 净利润 | 58,174.28 | 40,793.39 |
（3）股权结构
圣雄氯碱为公司参股公司新疆圣雄能源股份有限公司全资子公司。
（4）其他说明
截至本核查意见出具日，圣雄氯碱不属于失信被执行人。
2、新疆圣雄电石有限公司基本情况
（1）基本情况
企业名称：新疆圣雄电石有限公司成立日期：2016年5月11日注册资本：500万元人民币法定代表人：王志国注册地址：新疆吐鲁番市托克逊县阿拉沟沟口
主营业务：电石、石灰的生产及销售。
（2）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年9月末/2022年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 232,107.38 | 236,820.46 |
| 负债总额 | 209,872.14 | 191,925.70 |
| 净资产 | 22,235.24 | 44,894.76 |
| 营业收入 | 280,408.85 | 251,426.59 |
| 净利润 | -4,662.69 | 22,741.80 |
（3）股权结构
圣雄电石为公司参股公司新疆圣雄能源股份有限公司全资子公司。
（4）其他说明
截至本核查意见出具日，圣雄电石不属于失信被执行人。
3、新疆圣雄水泥有限公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：新疆圣雄水泥有限公司成立日期：2012年3月23日注册资本：15,000万元人民币法定代表人：李庆注册地址：新疆吐鲁番市托克逊县阿拉沟沟口主营业务：水泥及水泥制品的生产及销售。
（2）主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年9月末/2022年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 58,848.90 | 61,566.70 |
| 负债总额 | 41,986.88 | 43,595.00 |
| 净资产 | 16,862.02 | 17,971.70 |
| 营业收入 | 33,222.34 | 19,613.85 |
| 净利润 | 888.64 | 1,109.69 |
（3）股权结构
圣雄水泥为公司参股公司新疆圣雄能源股份有限公司全资子公司。
（4）其他说明
截至本核查意见出具日，圣雄水泥不属于失信被执行人。
（三）担保的主要内容
1、担保方式
连带责任保证担保。
2、担保期限与金额
（1）圣雄氯碱向北银金融租赁有限公司申请售后回租业务85,000万元，期限5年，具体金额、利率以实际签订合同为准；
（2）圣雄电石向北银金融租赁有限公司申请售后回租业务50,000万元，期限5年，具体金额、利率期限以实际签订合同为准；
（3）圣雄水泥向北银金融租赁有限公司申请售后回租业务18,000万元，期限5年，具体金额、利率以实际签订合同为准。
（四）董事会意见
董事会认为，公司为圣雄能源全资子公司担保，由新疆中泰（集团）有限责任公司提供反担保，是为满足其生产经营需要，各子公司经营正常，偿债能力良好，担保风险可控，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）独立董事意见
公司为参股公司新疆圣雄能源股份有限公司全资子公司提供连带责任保证
担保，且控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司为公司提供反担保，是根据其生产经营需要，公司为新疆圣雄能源股份有限公司全资子公司提供保证担保的风险可控，有利于促进其正常运营。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）相违背的情况。我们认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。
（六）公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司实际累计对外担保总额为人民币2,169,758.12万元，占公司2021年度经审计净资产的86.00%，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保2,322,758.12万元，占公司最近一期经审计净资产的
92.06%，占公司最近一期经审计总资产的31.78%。公司不存在逾期担保事项。
（七）风险提示
若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保2,322,758.12万元，占公司最近一期经审计净资产的92.06%，占公司最近一期经审计总资产的
31.78%，占净资产的比例较高，如发生公司承担担保义务情形，将对公司的生产经营产生不利影响。
（八）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司为圣雄能源全资子公司提供担保事项已经公司第八届一次董事会、八届一次监事会审议通过，独立董事对本次担保发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述担保事项尚需公司股东大会批准。本次担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，东方投行对中泰化学本次对外担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 徐有权 | 崔洪军 | ||||
东方证券承销保荐有限公司
2022年11月28日