证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2019-102
新疆中泰化学股份有限公司关于新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业向新疆库尔勒中泰石化有限责任公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况概述
为拓宽融资渠道，降低资产负债率，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）参股公司新疆库尔勒中泰石化有限责任公司（以下简称“中泰石化”）拟与新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业（以下简称“国有基金”）合作，国有基金以增资扩股的方式向中泰石化投资48,000万元。公司股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）为国有基金的第一大有限合伙人，中泰石化为中泰集团的控股子公司，本次增资事项为关联交易。
2019年9月24日，公司召开六届三十八次董事会，在关联董事王洪欣先生、帕尔哈提?买买提依明先生、李良甫先生、王培荣先生、梁斌女士回避表决的情况下，审议通过了《关于新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业向新疆库尔勒中泰石化有限责任公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资暨关联投资事项还需提交公司2019年第九次临时股东大会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本194,437.1992万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。新疆中泰（集团）有限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。截止2019年6月30日，中泰集团资产总额10,432,047.89万元，负债总额7,960,555.26万元，净资产2,471,492.63万元，2019年1-6月实现营业收入5,334,214.43万元，净利润7,890.96万元（未经审计）。
（二）与本公司的关联关系
新疆中泰（集团）有限责任公司为公司的控股股东，中泰集团及下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司合计持有公司
23.67%的股份，公司董事长王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。
三、标的公司基本情况介绍
企业名称：新疆库尔勒中泰石化有限责任公司
注册地址：新疆巴州库尔勒市上库综合产业园苏中大道87号
法定代表人：陆正平
注册资本：100,000.00万元
经营范围：其他化工产品及合成纤维单（聚合）体生产、销售；市政基础设施开发、建设。
中泰石化股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 新疆中泰（集团）有限责任公司 | 70,000.00 | 70% |
| 新疆中泰化学股份有限公司 | 30,000.00 | 30% |
| 合 计 | 100,000.00 | 100% |
主要财务状况：截止2019年6月30日，公司资产总额386,606.59万元，负债总额286,599.59万元，净资产100,007.01万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，净利润0万元。（以上数据未经审计）
四、关联交易的定价政策和定价依据
以2019年8月31日为基准日，对中泰石化资产进行审计、评估，以审计、评估值作为参考依据确定增资价格。
五、增资扩股方案
（一）具体方案：
经各方协商，国有基金本次增资48,000万元，增资价格以2019年8月31日经审计、评估价格为准。
（二）相关约定：
1、法人治理结构
增资后，中泰石化设董事会，共5名董事，其中中泰集团推荐3名，中泰化学推荐1名，国有基金推荐1名，董事长由中泰集团推荐的董事担任；设监事会，共5名监事，其中集团公司推荐2名，中泰化学推荐1名，国有基金推荐1名，职工监事1名，监事会主席由中泰化学推荐的监事担任。
2、业绩要求及利润分配
国有基金持股期间（期限5+2年，前5年为投资期、后2年为退出期），中泰石化累计实现的可向投资者分配利润不低于52,523万元。若中泰石化未能实现承诺业绩，则中泰石化应以实际可供分配利润为限先行分配给国有基金，直至国有基金获得以本次投资完成后其持股比例和承诺业绩计算出的应分配金额后，才可向其他股东分配利润。
3、国有基金股份的退出
国有基金持有的中泰石化股份可按照约定进行资本市场退出、股份转让、投资延续等。
上述相关约定最终以与国有基金签订的合同为准。
六、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
独立董事对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，本次中泰石化引入国有基金对中泰石化拓宽融资渠道、引入资本金起到了积极作用。本次增资入股价格以审计、评估价格为准，关联交易执行公平、公正、公开的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事独立意见
1、程序性。公司于2019年9月24日召开了六届三十八次董事会，审议通过了《新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业向新疆库尔勒中泰石化有限责任公司增资暨关联交易的议案》，本次新疆库尔勒中泰石化有限责任公司引入新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业对中泰石化拓宽融资渠道、引入资本金起到了积极作用。公司董事会在审议此项关联投资时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。本次增资以标的公司审计、评估值为准，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
七、备查文件
1、公司六届三十八次董事会决议；
2、公司六届三十八次监事会决议；
3、新疆中泰（集团）有限责任公司、新疆库尔勒中泰石化有限责任公司2019年6月财务报表。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会二〇一九年九月二十五日