山东鲁阳节能材料股份有限公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告
一、董事会会议召开情况
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次（临时）会议于2023年4月27日以当面送达或电子邮件的方式通知全体董事，经全体董事一致同意，豁免公司第十届董事会第二十次（临时）会议通知时限要求，本次会议于2023年4月28日以现场与视频会议相结合的方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事7 人，其中Robert BruceJunker董事、沈佳云独立董事未能出席会议，董事Brian Eldon Walker及独立董事胡命基以视频会议方式参加会议，监事会成员及公司部分高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:
1、审议通过《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。董事John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis对此议案回避表决。
独立董事事前认可意见：公司本次收购的交易对手LEASEFORD ENTERPRISESLIMITED与公司系同一实际控制人控制下的关联企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次收购构成关联交易；公司本次收购涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定；本次收购符合公司的发展战略，有利于提升公司的整体经济效益，符合公司股东利益最大化。综上，我们一致同意将本次收购的议案提交公司第十届董事会第二十次
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（临时）会议审议。由于本次收购构成关联交易，关联董事在审议本次收购的议案时应回避表决。
独立董事意见：本次收购符合公司的发展战略，有利于提升公司的整体经济效益，符合公司股东利益最大化；公司在本次收购的决策过程中，聘请了审计机构和资产评估机构对交易标的进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次收购的交易价格以标的资产经评估的结果为基础并经交易双方协商确定，本次收购定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次收购构成关联交易，关联董事已回避表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定。我们同意相关议案，并同意将本次收购的议案提交公司股东大会审议。《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-020）于2023年5月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
三、备查文件
1．公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议；
2．独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日