广州海鸥住宅工业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”）的独立董事，对公司第六届董事会第五次会议有关事项认真的审议并基于独立判断立场，发表意见如下：
一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方资金占用的专项说明和独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们本着认真负责的态度，在审查公司财务报告和董事会相关资料的基础上，就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累计和2020年度当期对外担保事项向公司相关人员进行了调查和核实，现将有关情况说明如下：
1、截止本报告日，公司董事会审议通过尚未履行完毕的担保情况如下：
| 序号 | 担保提供方 | 担保对象 | 担保类型 | 担保期限 | 相关公告披露时间 | 审议批准的 担保额度 | 实际担保金额 | 担保债务逾期情况 |
| 1 | 广州海鸥住宅工业股份有限公司 | 重庆国之四维卫浴有限公司 | 连带责任保证 | 一年 | 2020年3月31日 | 9,000.00 万元 | 1,361.11万元 | 无 |
| 2 | 广州海鸥住宅工业股份有限公司 | 广东雅科波罗橱柜有限公司 | 连带责任保证 | 一年 | 2020年3月31日 | 7,000.00 万元 | 2,990.00 万元 | 无 |
| 3 | 广州海鸥住宅工业股份有限公司 | 青岛海鸥福润达家居集成有限公司 | 连带责任保证 | 一年 | 2020年3月31日 | 2,000.00 万元 | 11.25万元 | 无 |
| 合计 | 18,000.00万元 | 4,362.36万元 |
2、截止本报告日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元；
3、截止本报告日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为4,362.36万元，占2020年经审计的归属于上市公司股东的净资产
2.47%；
4、报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对外担保管理制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效；
5、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保管理制度》等对此作出了明确的规定；
6、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险；
7、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任；
8、公司能严格遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，无违规担保情况发生。
二、关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经审议，独立董事认为：公司董事会提出的2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案是从公司的实际情况出发，在保证公司可持续发展的前提下，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，兼顾了公司发展需要和股东利益，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求。同意公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
三、关于2021年度日常关联交易预计的独立意见
我们对公司2021年度日常关联交易预计情况进行了认真审查，认为公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序
合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
四、关于控股子公司与关联方开展应收账款保理业务的独立意见作为公司独立董事，我们对上述关联交易情况进行了认真审查，认为公司控股子公司与关联方开展应收账款保理业务有利于提高资产使用效率，降低应收账款管理成本，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。鉴于此，我们同意公司控股子公司与关联方开展应收账款保理业务。
五、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》和公司《独立董事年报工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现就2020年度内部控制自我评价报告发表如下意见：
经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司2020年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
六、关于2021年度公司开展商品期货套期保值业务的独立意见经审查，公司开展的商品期货套期保值业务的目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的铜、锌合金的价格风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。公司通过与银行签署授信合约及套期保值额度使用银行授信额度进行套期保值操作，不直接占用公司期货业务操作的资金，以此作为公司大宗商品套期保值主要手段。同意公司2021年度开展商品期货套期保值业务。
七、关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，聘期一年。
八、关于公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬政策的独立意见
经审查，公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬政策的议案已经第六届董事会第五次会议审议通过。公司董事、监事、高级管理人员的薪酬政策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动人员积极性，完善公司治理结构，促进公司长远发展，符合行业和公司实际，不存在损害股东利益的情形。相关决策程序合法有效，我们同意将《关于公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬政策的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。
九、关于公司对全资子公司及控股孙公司提供担保的独立意见
我们认为：公司董事会对本次对全资子公司及控股孙公司提供担保事项的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。被担保对象均为公司持股100%股权的公司，本次对全资子公司及控股孙公司提供担保有助于其获得发展所需资金，风险可控，符合本公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次对全资子公司及控股孙公司提供担保事项。
十、关于公司对控股子公司提供担保的独立意见
我们认为：公司董事会对本次对控股子公司提供担保事项的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。被担保对象为公司控股子公司，本次对控股子公司提供担保有助于其获得发展所需资金，风险可控，符合本公司
的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次对控股子公司提供担保事项。
十一、关于使用自有闲置资金投资金融机构理财产品的独立意见我们认为：公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，为提高公司自有闲置资金的使用效率，同意公司及控股子公司使用累计不超过人民币1.5亿元自有闲置资金投资金融机构理财产品，上述投资行为有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，符合公司利益。符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十二、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独立意见本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》等法律、法规、规范性文件和公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法、有效，不会影响公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项并提交公司股东大会审议。
十三、关于会计政策变更的独立意见
我们认为：公司依据财政部发布的新租赁准则的规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
十四、关于2020年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定，基于谨慎原则，其计提方法和金额能够客观、公允的反映公司的财务状况和
经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。公司本次计提资产减值准备的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，同意公司本次计提资产减值准备事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为广州海鸥住宅工业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
杨剑萍 吴传铨 康晓岳
年 月 日