广州海鸥住宅工业股份有限公司关于全资孙公司签署股份买卖协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、无法实施风险
本次交易尚需提交公司董事会审议批准，若公司未能取得批准，本次交易将面临无法实施的风险。
2、法律、政策风险
大同奈公司已在越南胡志明证券交易所上市，本次购买大同奈公司股权事项涉及越南的政策与法律。本次股权投资行为须符合越南关于外资投资等法律法规，存在政府和相关监管机构针对本次投资出台决议、法律或调查行动，进而使交易无法完成的风险。
3、管理和经营风险
本次对外投资涉及海外投资，由于越南的法律法规、政策体系、商业环境与中国存在较大差异，存在一定的管理与运营风险。因此在交易完成后，公司将尽快适应越南的法律、政策体系、商业和文化环境，通过信息收集及分析，随时掌握相关方面的政策动向，避免经营过程中产生的法律风险，保障该公司的良好运营，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)全资孙公司Sun Talent Limited（以下简称“Sun Talent公司”）与Greatbase Investment Limited、Richstar Group Enterprise Limited、FortuneSquare Co., Ltd.、陈正仁、陈森祥、许荣盛、陈贵女等交易对方于2020年1月31日签署了附生效条件的《股份买卖协议书》，根据该协议Sun Talent公司拟以总价款新台币350,000,000元(折人民币8,027.44万元)购买Union TimeEnterprises Ltd.（以下简称“Union Time公司”）100%股权、Taicera Enterprise
Company（以下简称“大同奈公司”）22.25%股权及Union Time股东贷款。本次购买完成后，公司全资孙公司Sun Talent公司将直接加间接持有大同奈公司
51.45%股权，为其控股股东；公司将间接持有大同奈公司51.45%股权。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次全资孙公司签署股份买卖协议事项尚需提交董事会审议批准，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、全资孙公司的基本情况
名称：Sun Talent Limited
注册地址：The Chinese Club Building NOS. 21-22 Connaught Road, Central,Hong Kong
注册资本：500万元港币
注册证明书编号：2898525
股权结构：公司全资子公司海鸥（香港）住宅工业有限公司持有该公司100%股权
三、交易对方的基本情况
1、Greatbase Investment Limited（以下简称“卖方A”），系依萨摩亚独立国法律设立之公司，址设于Vistra Corporate Services Centre, Ground FloorNPF Building, Beach Road, Apia, Samoa；
2、Richstar Group Enterprise Limited（以下简称“卖方B”），系依英属维京群岛法律设立之公司，址设于Simmonds Building, Wickhams Cay 1, P.O.Box 961, Road Town, Tortola, British Virgin Islands；
3、Fortune Square Co., Ltd.（以下简称“卖方C”），系依模里西斯共和国法律设立之公司，址设于Suite 802, St James Court, St Denis Street, PortLouis, Mauritius；
4、陈正仁，中国台湾籍，身份证字号为：Q101******（以下简称“卖方B保证人”）；
5、陈森祥，中国台湾籍，身份证字号为：J100******（以下简称“卖方D”）；
6、许荣盛，中国台湾籍，身份证字号为：F121******（以下简称“卖方E”）；
7、陈贵女，中国台湾籍，身份证字号为：Q221******（以下简称“卖方F”）；
四、标的公司的基本情况
1、Union Time公司的基本情况
名称：Union Time Enterprises Ltd.股权结构：卖方A、卖方B及卖方C均持有该公司5,000,000股，共计15,000,000股，占该公司已发行普通股股份总数的100%关联关系说明：无关联关系
2、大同奈公司的基本情况
（1）名称：Taicera Enterprise Company（中文名称：大同奈陶瓷工业股份有限公司）
（2）股本：越南盾454,328,360,000元，分为45,432,836股（每股面额越南盾10,000元，均为普通股。其中得在胡志明证券交易所买卖之上市普通股为10,373,190股,占已发行股份总数的22.83%；未上市普通股为35,059,646股，占已发行股份总数的77.17%。）
（3）大同奈公司成立于1994年，2006年在越南胡志明市证券交易所挂牌上市，股票代码TCR，是越南胡志明市老牌上市公司，已发行10,373,190股，可以核准发行上限45,432,836股，占地约29万平方米，在胡志明市、芹苴、河内、海防、芽庄、岘港、同奈（巴地头顿）有7个营销分公司，2019年销售收入32,903.37万元人民币（数据未经审计）,净利润214.81万元人民币（数据未经审计），净资产14,209.36万元人民币（数据未经审计）,高端瓷砖年生产能力1,700万平方米。
（4）主要营业地：越南同奈省隆城县福泰社鹅油工业区
（5）主营业务：生产与销售瓷砖包括地砖、壁砖、石英石砖、抛光石英石砖和各种瓷器产品。以及建筑各民用工程、工业工程。
（6）关联关系说明：无关联关系
五、股份买卖协议的主要内容
（一）、交易各方
买方：Sun Talent公司
卖方：卖方A、卖方B、卖方C合称“香港卖方”；卖方D、卖方E、卖方F及一般股东（陈文佳、陈文治、陈文钦、陈明墉、陈中和、陈明源、许荣进、郑
宇琪、白庭安、许雪真、许雪玲、许陈惜）合称“越南卖方”；香港卖方及越南卖方合称“卖方”。
（二）、截止本公告日，卖方A、卖方B及卖方C分別对Union Time公司有美金1,021,640.43元（折人民币708.65万元）、美金1,003,500.00元（折人民币696.07万元）及美金1,003,500.00元（折人民币696.07万元）的股东贷款债权（股东贷款债权合计金额为美金3,028,640.43元（折人民币2,100.79万元），以下简称“Union Time股东贷款”）；Union Time公司持有大同奈公司未上市股份13,265,600股，占签署日时大同奈公司已发行普通股股份总数的29.20%；越南卖方合计持有大同奈公司未上市股份共10,109,594股，占签署日时大同奈公司已发行普通股股份总数的22.25%。
（三）、本次交易总价款
买卖双方同意就本交易总价款为新台币350,000,000元(折人民币8,027.44万元)，具体以下：
3.1 以等值新台币198,627,656元(折人民币4,555.64万元)之美金现金为对价向香港卖方购买Union Time股份及Union Time股东贷款之全部，其中UnionTime股东贷款之对价为美金3,028,640.43元（折人民币2,100.79万元），UnionTime股份之对价为等值新台币198,627,656元(折人民币4,555.64万元)之美金減去美金3,028,640.43元（折人民币2,100.79万元）。
3.2 以等值新台币151,372,344元（折人民币3,471.80万元）之越南盾现金为对价向越南卖方购买大同奈股份之全部。
（四）、本次交易总价款给付安排
4.1 第一期款：买方依协议给付总价款的85%。
4.2 第二期款：于法律允许的最大范围内，除本协议另有约定外，于交割日后12个月，买方应依约定将总价款的15%扣除本协议约定的调整数及其他约定后支付至卖方指定银行账户。
（五）、协议解除或终止
5.1 除本协议另有约定外，如未能于2020年12月31日前完成标的股份的交割，买方或卖方得以书面通知他方解除或终止本协议。
5.2 除本协议另有约定外,或买卖双方同意合意解除或终止本协议外，双方
同意于过渡期间届满前，倘标的公司经裁定重整，经依破产法裁定和解或受破产宣告者，任一方得以书面通知他方解除或终止本协议，如不可归责于买卖双方的事由而发生前述事项者，双方互不就对方负担任何责任。
（六）本协议其他约定
6.1 买卖双方同意越南盾、美金、新台币等币值间的换算采用固定汇率：
美金与新台币的汇率应以1美元兑新台币30.243元的固定汇率计算，新台币与越南盾的汇率应以1新台币兑775元越南盾的固定汇率计算。
6.2 本协议应于买方取得海鸥住工董事会核准后生效。
六、股份买卖协议对公司的影响
为加大一带一路市场销售，完成整装厨卫全品类在未来全球增长潜力最大的东盟十国市场的领先布局，公司拟进行本次收购，收购完成后，公司将间接持有大同奈公司51.45%股权，取得大同奈公司的控股权。大同奈公司2006年在越南胡志明市证券交易所挂牌上市，股票代码TCR，是越南胡志明市老牌上市公司，占地约29万平方米，在胡志明市、芹苴、河内、海防、芽庄、岘港、同奈（巴地头顿）有7个营销分公司，2019年销售收入32,903.37万元人民币（数据未经审计）,净利润214.81万元人民币（数据未经审计）, 净资产14,209.36万元人民币（数据未经审计）,高端瓷砖年生产能力1,700万平方米。 通过本次产业链整合，公司业务正式拓展至瓷砖板块的生产经营，有利于促进公司高端瓷砖整装卫浴业务的发展，完成东盟十国市场布局，增强公司整体核心竞争力，促进公司持续健康发展，进一步提升公司的持续盈利能力，符合公司加大发展内销及一带一路市场，完成国际化布局的长期发展战略和全体股东的利益。
七、风险提示
1、无法实施风险
本次交易尚需提交公司董事会审议批准，若公司未能取得批准，本次交易将面临无法实施的风险。
2、法律、政策风险
大同奈公司已在越南胡志明证券交易所上市，本次购买大同奈公司股权事项涉及越南的政策与法律。本次股权投资行为须符合越南关于外资投资等法律法
规，存在政府和相关监管机构针对本次投资出台决议、法律或调查行动，进而使交易无法完成的风险。
3、管理和经营风险
本次对外投资涉及海外投资，由于越南的法律法规、政策体系、商业环境与中国存在较大差异，存在一定的管理与运营风险。因此在交易完成后，公司将尽快适应越南的法律、政策体系、商业和文化环境，通过信息收集及分析，随时掌握相关方面的政策动向，避免经营过程中产生的法律风险，保障该公司的良好运营，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《股份买卖协议书》。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2020年2月3日