民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金
以及部分募投项目延期的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称 “民生证券”或“保荐机构”）作为广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对海鸥住工部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期事项进行了审慎核查,具体核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]807号）核准，公司由主承销商民生证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）50,076,400股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币8.07元，募集资金总额为人民币404,116,549.01元，扣除各项发行费用7,167,649.13元后，实际募集资金净额为396,948,899.88元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]48260008号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储制度，并于专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。公司于第五届董事会第二十七次临时会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，相关内容详见2018年7月27日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网的《海鸥住工关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-066）。根据上述公告的披露，公司募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投入总额 | 募集资金 承诺投资金额 | 实施主体 |
| 1 | 收购苏州有巢氏90%股权 | 5,400.00 | 5,400.00 | 海鸥住工 |
| 2 | 苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目 | 14,610.00 | 14,610.00 | 苏州有巢氏 |
| 3 | 珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目 | 19,313.89 | 0.00 | - |
| 4 | 浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目 | 0.00 | 16,313.89 | 海鸥住工及浙江海鸥有巢氏 |
| 5 | 收购整体卫浴生产设备项目 | 0.00 | 1,500.00 | 海鸥福润达 |
| 6 | 定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目 | 0.00 | 1,500.00 | 铂鸥 |
| 7 | 互联网营销OTO推广平台项目 | 371.00 | 371.00 | 海鸥住工 |
| 合计 | 39,694.89 | 39,694.89 | - | |
注：（1）苏州有巢氏系统卫浴有限公司为公司间接持有100%股权的全资孙公司，简称“苏州有巢氏”。
（2）浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司为公司全资子公司，简称“浙江海鸥有巢氏”。
（3）青岛海鸥福润达家居集成有限公司为公司间接持有100%股权的全资孙公司，简称“海鸥福润达”。
（4）珠海铂鸥卫浴用品有限公司为公司直接加间接持有100%股权的全资子公司，简称“铂鸥”。
二、本次拟结项或终止实施募集资金投资项目的基本情况
（一）本次拟结项或终止实施的募投项目及其募集资金的相关情况截至2019年12月31日（未经审计），公司拟结项或终止实施的募集资金投资项目实施的进展情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金 承诺投资金额 | 调整后 投资总额（含利息） | 累计投入金额 | 已完成投资进度 | 剩余金额 |
| 苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目 | 14,610.00 | 14,995.36 | 7,589.90 | 50.61% | 7,405.46 |
| 定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目 | 1,500.00 | 1,517.82 | 192.53 | 12.68% | 1,325.29 |
| 互联网营销OTO推广平台项目 | 371.00 | 373.27 | 91.46 | 24.50% | 281.81 |
项目名称
| 项目名称 | 募集资金 承诺投资金额 | 调整后 投资总额（含利息） | 累计投入金额 | 已完成投资进度 | 剩余金额 |
| 合计 | 9,012.56 | ||||
（二）拟结项或终止实施原募投项目的原因
1、苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目拟结项的原因该项目已通过募集资金投入多台大吨位自动液压机、自动成型生产线，已拥有瓷砖加工、防水盘产线、SMC壁板产线、彩钢板产线及浴缸产线，完成构建SMC生产及配套的制造能力。根据募投项目产能建设规划，苏州有巢氏年产6.5万套定制整装卫浴空间项目已达成预期产能，公司拟将该项目进行结项。
截至2019年12月31日（未经审计）该项目累计投入募集资金7,589.90万元，结余募集资金总额7,405.46万元，主要原因：该项目是在苏州有巢氏原有产能基础上，新增3.5万套产能，扩产至6.5万套产能，在募投项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，部分产线设备及附属设施如空压机、环保设施、恒温系统等在原有基础上进行改造升级后投入使用，部分辅助生产系统由公司总部人员复制或二次开发完成，未购置新的信息系统，在确保项目质量及顺利建设的前提下，严控各项支出，合理降低了项目的建设成本，节约了部分募集资金，降低了募投项目实际支出。综上，公司该募投项目拟结项，项目结余募集资金7,405.46万元用于永久补充流动资金，用于持续完善整装卫浴产业链，整合资源，继续加大定制整装卫浴业务的投入，进行更高端的瓷砖整装卫浴、柔性定制整装卫浴产品的开发与制造，以满足客户定制整装卫浴产品的不同需求。
2、拟终止定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目的原因
截至2019年12月31日（未经审计）该项目累计投入募集资金192.53万元，完成投资进度的12.68%。该项目终止的主要原因有以下方面：①浴缸作为休闲卫浴，对空间有一定的要求，在家装市场上浴缸的需求量越来越少，市场日趋饱和；市场需求量没有大幅增长的情况下，公司暂缓该项目的投入；②公司淋浴房主要通过整体浴室配套销售，目前大部分经销商都非独家代理，自有品牌淋浴房的市场仍未全面打开，成功拓展市场的具体时间有不确定性，公司暂缓该项目的投入；③该募投项目的投资原为华南地区房产商定制整装卫浴集采配套产能做准
备，目前客户需求量已发生较大变化，且需求的具体时间不能预期，故公司暂缓该项目的投入。综上，公司拟终止定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目，主要为适应市场并提高资金使用效率，结余募集资金1,325.29万元拟用于永久补充流动资金。该项目已投资设备将为实施主体原有产能作有效补充，同时公司将视市场及客户需求情况综合考虑，待时机成熟后再以自有资金对该项目继续进行投资。
3、拟终止互联网营销OTO推广平台项目的原因
截至2019年12月31日（未经审计）该项目累计投入募集资金91.46万元，完成投资进度的24.50%。该项目终止的主要原因是项目立项较早，随着市场环境的变化，现阶段整装卫浴销售主要以B2B为主，即直接面向大型的房开商、家装商等的销售。公司将视产业政策及市场环境的变化，在稳定B2B2C的销售渠道同时，逐步拓展B2C为自主品牌产品提供销售渠道支持。为了有效配合更高端定制整装卫浴产线的渠道和布局，提高资金使用效率，公司拟终止互联网营销OTO推广平台项目，结余募集资金281.81万元拟用于永久补充流动资金，该项目已投资设备将用于支持后期以自有资金进行的定制整装卫浴信息化平台的构建。
（三）拟结项或终止募投项目结余募集资金使用计划
为进一步提高资源利用效率，公司充分考虑定制整装卫浴整体战略规划的发展情况后，拟结项或终止实施苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目、定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目及互联网营销OTO推广平台项目三个项目，并将上述三个项目结余募集资金永久补充流动资金，用于持续完善整装卫浴产业链，整合资源，提高资金使用效率，进一步优化资产结构和资源配置，增强公司盈利能力，实现公司与股东利益最大化。
上述拟结余或终止募投项目永久补充流动资金事项经股东大会审议通过后，公司将各项目结余资金划入相应的银行账户，并将办理募集资金专用账户注销手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议、四方监管协议随之终止。
三、本次延期浙江年产13万套定制整装卫浴项目的基本情况及原因
1、本次延期浙江年产13万套定制整装卫浴项目的基本情况
截至2019年12月31日（未经审计），浙江年产13万套定制整装卫浴项目实施的进展情况如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 募集资金 承诺投资金额 | 调整后 投资总额（含利息） | 累计投入金额 | 已完成投资进度 | 剩余金额 |
| 浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目 | 16,313.89 | 16,878.99 | 3,796.40 | 22.49% | 13,082.59 |
公司基于审慎原则，在募投项目实施主体、募集资金投资用途、项目实施地点等不发生变更的情况下，将“浙江年产13万套定制整装卫浴项目”的建设完成期限延长至2023年12月31日。
2、本次延期浙江年产13万套定制整装卫浴项目的原因
“浙江年产13万套定制整装卫浴项目”旨在增加公司瓷砖整装卫浴、柔性定制整装卫浴等高端整装卫浴的产能规模，以匹配精装房住宅和终端消费者二次装修或换装的要求。该项目2018年10月22日取得建设用地规划许可证。但是由于市场需求变化较快，整装卫浴产品创新周期和设备更新换代周期进一步缩短，为配合房地产商，根据精装房和终端消费者整装卫浴需求的变化，需要重新规划整装卫浴新产线，因此为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配，公司经审慎研究决定遵循产销平衡原则陆续推进该项目建设进程，将浙江年产13万套定制整装卫浴项目的建设完成期限延长至2023年12月31日。
四、本次募投项目相关事项变化对公司的影响
公司本次将苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目结项，终止定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目及互联网营销OTO推广平台项目，将上述募投项目资金余额用于永久补充公司流动资金，是公司根据项目投入进程及市场环境情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，可提高募集资金使用效率，降低公司财务费用；促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。而本次延期浙江年产13万套定制整装卫浴项目，未调整该项目的投资总额、建设内容和实施主体，不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守证监会和深交所等相关监管规定以及公司内部制度，科学、合理决策，确保募集资金
使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、本次使用部分募集资金用于永久性补充流动资金的承诺
公司本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在损害股东利益的情况。公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺本次补充流动资金后12个月内不进行此类高风险投资以及为控股子公司之外的对象提供财务资助。
六、董事会审议情况
第六届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意公司将“苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目”进行结项，终止“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目”及“互联网营销OTO推广平台项目”两个募投项目，并将截至2019年12月31日（未经审计）上述募投项目募集资金余额合计9,012.56万元用于永久性补充流动资金（具体用于永久性补充流动的金额以实施时上述募集资金项目专户余额为准），同时将“浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”的建设完成期限延期至2023年12月31日前完成。
七、监事会意见
公司第六届监事会第九次临时会议审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，监事会认为，公司根据实际情况结项或终止实施部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高公司经营效益，有利于公司长远发展；延期部分募投项目未改变该募投项目的内容、投资总额和实施主体，不影响该募集资金投资项目的实施，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。监事会同意公司部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期事项。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司本着审慎投资的原则，结项或终止实施部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用；本次部分募投项目的延期，未改变该募投项目的内容、投资总额和实施主体，不影响该募集资金投资项目的实施，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期事项已经公司第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第九次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的决策程序，尚需召开股东大会审议，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。公司本次部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，综合考虑了项目的实际投资情况和公司经营发展需要，有利于提升资金使用效率，降低财务费用，提高公司的经营效益；本次延期部分募投项目未改变该募投项目的内容、投资总额和实施主体，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司实施上述事项无异议。
（以下无正文）
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保荐代表人：
| 苏欣 | 杜峰 |
民生证券股份有限公司
年 月 日