广州海鸥住宅工业股份有限公司关于控股孙公司拟收购广东科筑住宅集成科技
有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为加快进入住宅整装卫浴领域，扩大整装卫浴市场份额，进一步促进公司整装卫浴新业务更快发展，广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”）控股孙公司苏州有巢氏系统卫浴有限公司（以下简称“苏州有巢氏”）与深圳市金衔投资中心（有限合伙）、广东科筑建设管理有限公司（以下合称“交易对方”）于2020年1月6日签订了《关于广东科筑住宅集成科技有限公司100%股权转让协议》，公司控股孙公司苏州有巢氏拟以现金3,731.76万元收购广东科筑住宅集成科技有限公司（以下简称“科筑集成”）100%股权。本次收购完成后，科筑集成将成为苏州有巢氏的全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次控股孙公司拟收购股权事项在公司总经理决策权限范围内，无需提交董事会审议，也无需提交股东大会审议。
本次控股孙公司拟收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、控股孙公司的基本情况
1、苏州有巢氏的基本情况
名称：苏州有巢氏系统卫浴有限公司
统一社会信用代码：91320500779684214J
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：苏州吴中经济开发区旺山工业园天鹅荡路3号
法定代表人：唐台英
注册资本：30999.014938万元整
成立日期：2005年10月28日营业期限：2005年10月28日至2055年10月27日经营范围：生产整体卫浴设备，热水器，销售公司自产产品及卫浴设备安装，并从事家电产品机板组立品及零部件的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司控股子公司苏州海鸥有巢氏整体卫浴股份有限公司（公司直接持有该公司94.44%股权，公司控股子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司持有该公司5.56%股权）直接持有苏州有巢氏100%股权。
关联关系：公司间接持有苏州有巢氏100%股权。
三、交易对方的基本情况
1、深圳市金衔投资中心（有限合伙）的基本情况
名称：深圳市金衔投资中心（有限合伙）统一社会信用代码：914403003597334977类型：有限合伙企业住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）执行事务合伙人：博商资产管理有限公司成立日期：2015年12月31日营业期限：2015年12月31日至长期经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；股权投资；接受金融机构委托从事金融信息技术外包（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，需取得审批文件后方可经营）；金融软件的技术开发、技术咨询；创业投资业务；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；企业管理咨询、商务信息咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
关联关系：无关联关系
2、广东科筑建设管理有限公司的基本情况
名称：广东科筑建设管理有限公司统一社会信用代码：91440605MA4UU4HL6D类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-29964（集中办公区）法定代表人：高艳朋注册资本：1000.000000万人民币成立日期：2016年08月26日营业期限：2016年08月26日至长期经营范围：章程记载的经营范围：工程管理服务；房地产开发经营；工程和技术研究和试验发展；职业技能培训；其他专业咨询；其他企业管理服务；建筑工程机械与设备租赁；市场调查；软件开发；互联网信息服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构：佛山市万科置业有限公司持有该公司100%股权关联关系：无关联关系
四、标的公司的基本情况
名称：广东科筑住宅集成科技有限公司统一社会信用代码：91440606MA4WQY8E3G类型：其他有限责任公司住所：佛山市顺德区勒流镇连杜村天任工业园内（自编）52号之三法定代表人：高艳朋注册资本：2900.000000万人民币成立日期：2017年06月28日营业期限：2017年06月28日至长期经营范围：整体集成厨房、整体卫生间及其相关产品的研发、生产、销售、
安装。
股权结构：深圳市金衔投资中心（有限合伙）持有科筑集成60%股权，广东
科筑建设管理有限公司持有科筑集成40%股权。
关联关系说明：无关联关系
五、股权收购协议的主要内容
（一）、协议主体
甲方：苏州有巢氏系统卫浴有限公司乙方（一）：深圳市金衔投资中心（有限合伙）（转让方一）乙方（二）：广东科筑建设管理有限公司（转让方二）乙方（一）、乙方（二）合称时称“乙方”，甲方、乙方（一）、乙方（二）合称时称“各方”。
（二）、交易安排
2.1乙方同意按照协议约定向甲方转让标的公司100%股权，其中，乙方（一）向甲方转让其持有的标的公司60%股权，乙方（二）向甲方转让其持有的标的公司40%股权，甲方同意按照协议约定的条件受让乙方转让的标的股权。本次转让完成后，乙方不再持有标的公司股权，甲方将持有标的公司2,900万元出资，占标的公司全部注册资本的100%。
2.2各方确认，截至2019年9月30日，标的公司有未分配利润134.91万元，于本协议签订之日前分配予乙方（一）、乙方（二）。上述利润分配后，标的公司100%股权估值为3,731.76万元人民币。
2.3 就乙方向甲方转让标的公司100%股权的交易而言，任一乙方转让股权的价格＝根据协议约定确定的标的公司估值×该股东本次转让所持标的公司股权比例。其中，乙方（一）应得股权转让价款为2,239.056万元，乙方（二）应得股权转让价款为1,492.704万元。
2.4 股权转让价款的支付安排
2.4.1各方确认，在本协议经各方签署生效且满足协议约定条件后5个工作日内，甲方、乙方（二）相互配合以甲方名义开设共管账户且甲方向共管账户转入本次股权转让的全部价款3,731.76万元，另该款项开始处于共管状态。甲方、乙方（二）与银行签订共管账户协议，且均预留财务专用章及法人章。
2.4.2在满足协议约定的条件后3个工作日内，甲方、乙方（二）相互配合将共管账户中的股权价款3,731.76万元一次性支付至乙方指定账户。
（三）、标的公司100%股权的交割
3.1在甲方依照本协议约定将全部股权转让价款3,731.76万元转入共管账户后15个工作日内，乙方应积极配合甲方、标的公司办理完成标的公司100%股权的交割手续。
（四）、过渡期安排
4.1各方同意，在过渡期期间标的公司产生的损益由乙方享有或承担。标的公司在过渡期盈利的，在过渡期损益审计报告出具后10日内，甲方应促使标的公司将盈利部分以现金方式一次性向乙方支付；标的公司在过渡期亏损的，在过渡期损益审计报告出具后10日内由乙方以现金方式一次性向标的公司补足。
（五）、协议变更及终止
5.1 本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议，在变更或补充协议达成以前，仍依照本协议执行。一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到守约方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
5.2 如因不可抗力导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议，互不承担违约责任。
六、本次股权收购对公司的影响
科筑集成是一家集整装卫浴设计、生产、销售、安装和维护于一体的装配式住宅整装卫浴核心解决方案提供商，本次控股孙公司拟收购科筑集成100%股权，有利于公司更好地进行资源整合，加快进入住宅整装卫浴领域，促进公司整装卫浴新业务更快发展，进一步扩大整装卫浴市场份额，巩固市场地位，增强公司在整装卫浴板块的核心竞争力，促进公司持续健康发展，进一步提升公司的持续盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
七、风险提示
本次收购完成后，公司未来在其经营管理过程中，可能会存在运营管理风险、行业政策风险、业务整合风险等不可预测的因素，公司将积极采取相应对策和措施控制风险和化解风险。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《关于广东科筑住宅集成科技有限公司100%股权转让协议》。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会2020年1月7日