股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2021-022债券代码：128087 债券简称：孚日转债
孚日集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对孚日集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第84号）。我公司董事会对此高度重视，对相关事项认真作了核查，现对关注函关注的事项回复如下：
1、高源化工以资产基础法的评估值为2.2亿元，收益法的评估值3.4亿元，评估结果差异率为54.45%，你公司称差异原因为资产基础法无法涵盖客户资源、商誉等无形资产的价值。请你公司详细说明高源化工相关无形资产的具体情况。
回复：
根据北京中同华评估有限公司出具的《孚日集团股份有限公司拟股权收购涉及的山东高密高源化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第040095号），以评估基准日2020年12月31日，对高源化工股东全部权益采用收益法及资产基础法进行评估，其中资产基础法的评估结果为22,013.71万元，收益法的评估结果为34,000.00万元，两种方法的评估结果差异率54.45%。差异原因如下：
高源化工核心产品为亚氯酸钠，系无机盐类化工企业。从近几年高源化工财务数据分析来看，高源化工毛利率较高（2018年为39.62%，2019年为40.50%），具备超额获利能力。经分析，高源化工存在资产基础法无法涵盖的商誉、客户资源等不可辨识的无形资产，同时评估机构对高源化工的无形资产进行了辨识和确认，对能够进行辨识的无形资产单独进行了评估，如：“一种化学试剂装置”、“一种大型二氧化氯发生装置”、“一种亚氯酸钠生产用的洗涤风机装置”及“一
种用于硫酸钠的生产装置”等专利；对于不能进行辨识的无形资产商誉、客户资源（高源化工亚氯酸钠系列产品每年一半以上出口至海外，客户广泛分布于亚洲、欧洲、南美洲和北美洲，由于欧美日韩等国对于化工企业有较高的排放要求，高源化工对外出口主要以国际上大型的化工企业为主，其中为了重点开拓欧洲市场的客户，公司办理并获取了欧盟针对化学品设立的相关REACH认证；国内客户遍布全国各地，主要以各类环保科技公司为主，热电公司和各类大型化工企业也有较多采购；高源化工2018年至2020年客户数量539至568之间，有稳定的客户群且呈逐年上升趋势，客户分布在纺织、化工企业、水处理等多个行业，客户对公司产品存在一定粘性及依赖度。）、技术秘密（原液的浓度）等无法进行单独评估，只能体现在未来收益预测中，因此造成收益法和资产基础法的评估结果差异较大。
2、根据公告，高源化工近三年净利润分别为3,603万元、3,441万元和1,337万元，呈逐年下滑趋势。根据《利润预测表》，高源化工自2021年至2025年净利润预计由1,880万元增长至5,793万元。请你公司说明在高源化工实际净利润逐年下滑的情况下，预计净利润趋势预计的合理性，以此作为评估基础的评估结果是否公允，是否存在向关联方进行利益输送等情形。
回复：
（一）净利润趋势合理性分析
高源化工近三年净利润呈下滑趋势，2020年最为显著，2019年属正常波动范围，主要原因是2020年疫情影响较大，收入下降较大。2020年收入较2018年下降15.43%，较2019年下降17.86%。造成收入下降的原因为销量及销售单价均下降。如下表：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 产能（折固体）吨 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 销售量（折固体）吨 | 13,916.80 | 13,403.50 | 14,030.38 | 13,736.00 | 23,040.29 | 32,365.80 | 32,365.80 | 32,365.80 | 32,365.80 |
| 销售单价（元/吨） | 10,650.86 | 13,997.00 | 13,798.06 | 11,578.68 | 10,995.10 | 11,212.83 | 11,375.91 | 11,442.49 | 11,442.49 |
| 销售收入（万元） | 14,822.59 | 18,760.88 | 19,359.20 | 15,904.47 | 25,333.03 | 36,291.21 | 36,819.03 | 37,034.55 | 37,034.55 |
| 增长率% | 26.57 | 3.19 | -17.85 | 59.28 | 43.26 | 1.45 | 0.59 | 0.00 |
根据上表可以看出，2020年销售量较2019年下降2.1%，单价下降16%，主要是单价影响收入较大，单价下降的原因是受疫情影响出口受到限制，国内市场供求情况发生变化，导致市场价格下跌，但是从2020年度价格走势可以看出下半年销售价格逐步回升。预测期内考虑2021年是产能扩大的第一年，销售价格可能会有所波动，因此2021年预测销售价格较低，以后年度会在此基础上有所回升，但未超过基准日前年度的平均价格。
高源化工预测期净利润的增长主要是扩大产能、提高销售量造成的。扩大产能的情况分析如下：
高源化工核心产品为亚氯酸钠，是一种高效氧化剂漂白剂。主要用于棉纺、亚麻、纸浆漂白、水处理、消毒杀菌灭藻、鱼药制造和脱硫脱硝等，消费群体呈多样化，包括纺织企业、化工企业、环保科技公司、自来水公司、热力公司、电厂以及经销商等。随着居民生活方式改变及产品适用范围增加，未来年度亚氯酸钠需求量呈上涨趋势。
根据高源化工2018年、2019年生产数据，其产能综合利用率已分别达到90%及94%，无提升空间。高源化工根据市场需求，决定产能由目前的1.5万吨亚氯酸钠（折固体）扩建至3.5万吨亚氯酸钠（折固体）。产能扩建项目于2020年3月开始建造，截止评估基准日2020年12月31日，土建工程已完工95%，预计2021年6月建成投产。由于产能扩大，造成2021年起销售收入较以前年度增长较高。
通过上述分析，高源化工历史年度净利润下滑和未来预测年度净利润增加不矛盾，是分别不同的原因形成的，未来预计利润的趋势也是合理的。
（二）评估的合理及公允性分析
不考虑疫情特殊影响下的2020年业绩，高源化工2018、2019年的净利润规模分别为3,441.31万元和3,602.72万元（注：2018和2019年产能折固体均为扩建前的1.5万吨且净利润稳定波动较小），此次评估中高源化工估值为
34,000.00万元、市盈率倍数约为9.88倍；根据Wind数据统计，截至2021年2月5日，化工原料行业上市公司动态市盈率中位值为32.42，高源化工市盈率处于合理区间。
综上而言，公司以33,000.00万元收购高源化工99%的股份处在相对合理的价值区间，评估结果亦是公允的，不存在向关联方进行利益输送等情形。
3、高源化工的主营业务为化工材料的研发销售，与你公司主营业务存在差异。请你公司详细说明收购高源化工的原因及商业合理性，是否有利于提高你公司盈利能力及经营协同效应。
回复：
（一）收购高源化工的原因、商业合理性及盈利能力分析
（1）高源化工盈利能力较好
根据大信会计师事务所2021年出具的大信审字【2021】第3-00033号报告、2020年出具的大信审字【2020】第3-00747号报告及青岛海晖有限责任会计师事务所出具的会审字【2019】第0062号报告，高源化工2018年至2020年6月30日以及2020年度盈利情况如下，毛利率维持在较高的水平：
单位：万元
| 年度 | 2020年 | 2020年1至6月 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 15,915.40 | 8,168.69 | 19,375.80 | 18,819.08 |
| 毛利率 | 23.20% | 38.19% | 40.50% | 39.62% |
| 净利润 | 1,337.14 | 1,266.07 | 3,441.31 | 3,602.72 |
高源化工2020年度营业收入15,915.40万元，净利润1,337.14万元，毛利率23.20%，主要是2020年下半年受国外疫情升温出口受阻、人民币大幅升值的影响，导致净利润、毛利率下降。
根据孚日集团股份有限公司公开财务数据显示，其对应期间财务数据如下：
单位：万元
| 年度 | 2020年1至6月 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 202,440.44 | 498,692.53 | 515,453.98 |
| 毛利率 | 20.12% | 19.64% | 20.00% |
| 净利润 | 14,409.38 | 36,696.87 | 40,602.56 |
剔除上述因素的影响，高源化工毛利率与公司毛利率相比较高，收购标的经营状况良好，有利于提升公司持续经营能力及盈利能力。
（2）高源化工经营获现能力突出
根据大信会计师事务所2021年出具的大信审字【2021】第3-00033号报告、2020年出具的大信审字【2020】第3-00747号报告及青岛海晖有限责任会计师事务所出具的会审字【2019】第0062号报告，高源化工2018年至2020年6月30日及2020年度经营活动现金流量情况如下所示：
单位：万元
| 年度 | 2020年 | 2020年1至6月 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动现金净流量 | 2,197.82 | 1,421.64 | 4,407.20 | 2,284.01 |
高源化工产品销售普遍采用预收款的方式，经营活动现金流情况较好，收购高源化工有利于优化公司的现金流。
（3）高源化工未来发展潜力较大
目前高密市一共有7家企业在进行亚氯酸钠的生产，其中有5家均位于化工园区外，根据企业规模来看，入住化工园区较为困难，未来有关停的风险。高源化工2019年被潍坊市评为“专精特新”企业，2020年被认定为潍坊市“隐形冠军”企业，2020年被潍坊市认定为潍坊市“一企一技术”研发中心，参与制定了3项国家行业标准，属国家高新技术企业，在行业内具有明显的竞争优势。
高源化工目前年产能为1.5万吨固体亚氯酸钠，正在投产建设二期生产线，建成后预计总产能为3.5万吨固体亚氯酸钠，将成为目前国内产能最大的亚氯酸钠生产企业。预计营收和利润规模将快速提升，并且有望进一步吸收高密当地因不符合环保政策和企业规模要求而淘汰的落后产能，扩大企业规模，带来更高的利润增长，收购后有望成为公司新的盈利增长点。
（4）上市公司拓展新业务、增加新的盈利增长点
公司目前以传统的棉纱类纺织业务为主，毛巾产能位居全球首位，是全球知名的巾被品牌，但面临业务模式单一，市场估值较低等风险；而高源化工所生产的亚氯酸钠主要作为二氧化氯的载体进行销售，二氧化氯是国际上公认的食品级第四代消毒杀菌剂，属于新型化工产品，利润率较高。收购高源化工有助于公司拓展新的业务领域，避免业务单一所带来的经营风险，形成新的盈利增长点。
（二）经营协同效应分析
（1）公司通过采购棉花，加工纺织成纱线，生产毛巾、床上用品和装饰布产品并最终进行销售。亚氯酸钠活化后的主要成分是二氧化氯，二氧化氯是一种强效氧化剂和漂白剂，还是国际上公认的食品级消毒杀菌剂。二氧化氯可以广泛运用于棉花的漂白、巾被的着色及杀菌的处理等过程中；
（2）公司配套有热电公司、自来水公司、污水处理厂以及中水回用项目，亚氯酸钠亦能广泛运用于上述项目脱硫脱硝以及水处理过程中。
综上，高源化工和公司在经营上具有一定的协同效应。
4、2021年2月，高源化工完成增减资程序后，孚日控股持有其99%股权。请详细说明收购前高源化工进行增减资行为的目的，以及你公司未全部收购高源化工股权的原因。
回复：为扩大产能达到山东省化工重点监测企业的要求，2019年3月，孚日控股同意高密建滔化工有限公司（以下简称“建滔化工”）对孚日控股全资子公司高源化工进行增资。根据当时股东方签订的高源化工《公司章程》，孚日控股负责组织公司的生产经营管理，并对公司的生产经营状况承担全部责任，建滔化工作为资本投资方，不参与公司的生产经营管理。根据《山东省人民政府办公厅关于公布第二批化工重点监控点名单的通知》（鲁政办字【2019】207号），经第三方专业机构评审和省政府有关部门审核，建滔化工于2019年12月取得山东省第二批化工重点监控点资格（化工重点监控点是指：处于省政府公布的化工园区和专业化工园区之外，符合国家产业政策、技术水平高、规模总量大、税收
贡献突出、安全环保措施完善的化工生产企业）；根据通知精神重点监测点企业将被打造成为化工产业高质量发展和新旧动能转换的良好载体，与化工园区形成点面结合、优势互补的发展格局。
2020年12月，为进一步梳理规范高源化工股权结构，明确股东依法享受的权利与相应承担的义务，孚日控股与建滔化工共同决定进行股权调整。股权变更后，孚日控股出资3,640.0221万元持有高源化工99%股权，建滔化工出资
36.7679万元持有高源化工1%股权。
公司在筹划股权收购事宜时，就公司受让高源化工股权是否影响重点监控点资格一事，事前向有关部门做了请示，潍坊市化工专项行动管理办公室文件《关于<关于转报孚日集团股份有限公司受让高密高源化工有限公司股权不影响重点监控点资格的请示>的批复》（潍化安转办字【2020】120 号文）明确：一是原则同意孚日集团股份有限公司受让高密高源化工有限公司部分股权；二是股权转让完成后，高密建滔化工有限公司作为化工重点监控点的名称不能改变，资格不受影响。根据该批复要求，需保留建滔化工的股东资格，因此公司未全部收购高源化工股权。
公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
孚日集团股份有限公司
董事会2021年2月9日