中小板关注函【2021】第 84 号
孚日集团股份有限公司董事会：
2021年2月3日，你公司披露《收购资产及重大关联交易公告》，拟以3.3亿元对价收购原控股股东孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”）持有的山东高密高源化工有限公司（以下简称“高源化工”）99%的股权，本次交易构成关联交易。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：
1、高源化工以资产基础法的评估值为2.2亿元，收益法的评估值3.4亿元，评估结果差异率为54.45%，你公司称差异原因为资产基础法无法涵盖客户资源、商誉等无形资产的价值。请你公司详细说明高源化工相关无形资产的具体情况。
2、根据公告，高源化工近三年净利润分别为3,603万元、3,441万元和1,337万元，呈逐年下滑趋势。根据《利润预测表》，高源化工自2021年至2025年净利润预计由1,880万元增长至5,793万元。请你公司说明在高源化工实际净利润逐年下滑的情况下，预计净利润趋势预计的合理性，以此作为评估基础的评估结果是否公允，是否存在向关联方进行利益输送等情形。
3、高源化工的主营业务为化工材料的研发销售，与你公司主营业务存在差异。请你公司详细说明收购高源化工的原因及商业合理性，是否有利于提高你公司盈利能力及经营协同效应。
4、2021年2月，高源化工完成增减资程序后，孚日控股持有其99%股权。请详细说明收购前高源化工进行增减资行为的目的，以及你公司未全部收购高源化工股权的原因。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年2月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2021年2月2日