股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2021-017债券代码：128087 债券简称：孚日转债
孚日集团股份有限公司收购资产及重大关联交易公告
本公司及董监高全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
借助高密市获批省级化工园区并大力发展化工产业的契机，经公司实际控制人高密市国有资产运营中心提议，为优化公司业务布局，发挥资源整合优势，进一步提升公司的可持续发展能力和盈利潜力，孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会同意公司收购孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”）持有的山东高密高源化工有限公司（以下简称“高源化工”）99%的股权，并于2021年2月1日在公司会议室签署了股权转让及收购协议，该部分拟转让股权价格为3.30亿元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。高源化工为孚日控股的控股子公司，孚日控股为通过直接和间接合计持有公司5%以上股份的法人股东，按《深圳证券交易所股票上市规则》交易标准计算并分析，本次交易构成“重大（需提交股东大会）的关联交易”类别。
本次交易已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，出席会议董事9名，其中赞成4票，反对0票，弃权0票，5票回避表决，由于本次交易属于关联交易，因此本公司5名董事肖茂昌、于从海、闫永选、孙可信、王启军（均为关联自然人）回避了本次表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次交易公平合理，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联交易对方的基本情况
1、交易对方的名称：孚日控股集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：山东省潍坊市高密市朝阳大街588号
法定代表人：孙勇
注册资本：25,000万元人民币
统一社会信用代码：91370700790383850Q
主营业务：生产销售毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工艺品、纱线、坯布、纺织面料；生产销售发电机、电动机、柴油发电机组、水泵、机械加工设备及纺织配件、电焊机、变压器、配电盘、电子原件；销售钢材、化工原料及化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品和易燃易爆物品)、五金交电、日用百货、建材；以自由资产进行投资；物业管理等。
主要股东：高密市惠泽民间资本管理有限公司持股41.54%，孙小惠持股10.96%，孙日贵持股10.40%，孙勇持股7.41%，单秋娟持股6.00%，秦丽华持股3.20%，吕希耀持股2.55%，杨宝坤持股2.07%，田作辉持股1.04%，杜洪杰持股1.04%，其他36名股东合计持股13.80%。
2、孚日控股通过直接和间接合计持有上市公司5.60%的股权，与上市公司前十名股东中的孙日贵、单秋娟除拥有股权关系外，没有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、孚日控股最近一期未经审计的财务数据：截至2020年12月31日，孚日控股资产总额195,029.81万元，负债总额87,988.97万元，净资产107,040.84万元，2020年度净利润13,722.13万元。
4、与本公司的关联关系：持有公司5%以上股份的法人股东。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易的标的为孚日控股持有的高源化工99%的股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人。
2、高源化工成立于1992年，原始注册资本300万元，截至目前其注册资本为人民币3,676.79万元，其中：孚日控股出资人民币3,640.0221万元，持有其99%的股权，高密建滔化工有限公司出资人民币36.7679万元，持有其1%的股权。
3、具有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所，为高源化工出具了大信审字【2021】第3-00033号标准无保留意见的审计报告。高源化工的主要财务数据：截至2020年12月31日，资产总额15,479.32万元，负债总额6,154.66万元，净资产9,324.66万元，2020年度主营业务收入15,915.4万元，净利润1,337.14万元；2019年末资产总额15,805.49万元，负债总额8,027.66万元，净资产7,777.83万元，2019年度主营业务收入19,376.80万元，净利润3,441.31万元。
4、具有执行证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司，为高源化工出具了《孚日集团股份有限公司拟股权收购涉及的山东高密高源化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第040095号），评估基准日2020年12月31日。其中资产基础法的评估值为22,013.71万元；收益法的评估值34,000.00万元，两种方法的评估结果差异11,986.29万元，差异率54.45%。产生差异的主要原因为资产基础法无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：高源化工的股东全部权益价值评估结果为34,000.00万元。
四、交易协议的主要内容
1、交易价格为3.30亿元，支付方式包括但不限于电汇、支票、银行承兑汇票等。付款安排：本次股权收购的价款为分期支付：1、公司将在本协议经双方签署并生效后10个工作日内向孚日控股支付第一笔股权转让款2亿元；2、高源化工完成工商变更登记后，支付剩余的价款1.3亿元。
2、交易定价依据：以北京中同华评估有限公司对高源化工整体价值进行评估的结果，即3.40亿元为参考依据。经公司与高源化工股东协商，并经高密市人民政府批复同意，公司拟收购孚日控股持有的高源化工99%的股权，总对价为3.30亿元。
3、转让股权的移交时间及相关手续之办理
协议签署并生效后30个工作日内，孚日控股应当按照本公司要求办理完成工商变更登记及备案手续，孚日控股向本公司转让的股权及对高源化工的控制权自办理完毕法定变更登记及备案手续之日起即告转移。
4、资金来源
公司以自有资金进行收购。
5、协议生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并由公司盖章，且经双方有权机构（股东大会）批准后生效。
五、 涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。本次交易完成后，不会产生同业竞争。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、交易目的
（1）高源化工设备先进、产能高，生产工艺具有用工少、消耗低、可靠性安全性高、环保节能等优势；高源化工技术研发实力强，公司2018年被科技部等部门联合认定为高新技术企业，2019年被潍坊市评为“专
精特新”企业，2020年被潍坊市认定为潍坊市“一企一技术”研发中心。目前拥有专门的亚氯酸钠检测实验室，已经申请国家专利10项，授权有效专利8项，其中发明专利1项，实用型专利7项，参与制定行业标准3项。随着高密市获批建设省级化工园区，化工产业将成为高密市政府着力培育的重点产业板块，给高源化工带来重要的发展机遇。公司收购高源化工，可以借助实际控制人高密市国有资产运营中心的优势资源，继续保持该产业在业内的领先地位，形成支撑公司发展的新产业板块，进一步提升公司的盈利能力。
（2）高源化工的亚氯酸钠产品在纺织尤其是水处理等环保治理方面有广泛的应用，收购高源化工后可以满足公司及子公司对亚氯酸钠产品等化工原材料的需求。
（3）高源化工的盈利能力较强，从财务数据来看，公司的收入和利润均处于较高的水平，具体如下：
单位：万元
| 年度 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 15,915.40 | 19,375.80 | 18,819.08 |
| 毛利率 | 23.20% | 40.50% | 39.62% |
| 净利润 | 1,337.14 | 3,441.31 | 3,602.72 |
公司收购高源化工有利于公司拓展新的业务领域，寻找新的利润增长点，增强公司持续经营的能力。
（4）高源化工的发展潜力较大
环保政策趋严，有利于优质产业进一步发展。山东省2018年已经印发了《山东省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作实施方案》，要求在工业园区和省重点化工监控点范围外的企业就地改造达标、搬迁进入规范化工园区或关闭退出生产。目前，高密市一共有7家企业在进行亚氯酸钠的生产，其中有5家均位于化工园区外，根据企业规模来看，入住化工园区较为困难。目前高源化工位于省化工重点监控点，
且本次股权转让已经取得潍坊市化转办相关批复，省化工重点监控点能够保留。随着高源化工二期生产线的投产，有望进一步吸收高密当地因不符合环保政策和企业规模要求而淘汰的落后产能，扩大企业规模，带来更高的利润增长。
2、本次交易对公司产生的影响分析
（1）本次股权转让将会导致公司合并范围变更。本次股权收购完成后，公司将持有高源化工99%的股权，高源化工将纳入公司合并报表范围。
（2）本次关联交易不会构成与关联人的同业竞争。
（3）本次交易对公司生产经营及财务情况的影响。
本次收购对公司在扩大经营规模及经营领域有积极因素，有利于提高公司竞争力，不会影响公司目前的日常生产经营，亦不会对公司未来生产经营及财务状况造成不利影响。
七、当年年初至披露日与孚日控股及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额
向孚日控股及其子公司销售电力蒸汽等合计78.06万元；
向高源化工采购的原材料金额为45.74万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
作为公司的独立董事，对公司拟收购高源化工股权的关联交易事项进行了充分的了解，认真审阅了公司拟签定的股权转让协议及相关资料，以对投资者负责的原则，同意将《关于收购山东高密高源化工有限公司股权的议案》提交公司第七届董事会第十次会议审议。
公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于收购山东高密高源化工有限公司股权的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司拟收购孚日控股持有的高源化工99%的股权。本次交易的总价款以高源化工截至2020年12月31日经北京中同华评估有限公司收益
法的评估值3.40亿元为参考，经公司与高源化工股东协商，并经高密市人民政府批复同意，确认为3.30亿元。公司严格按照有关要求委托具有证券期货从业资格的评估机构对交易标的进行评估，并将以评估结果为参考确定最终交易价格，我们认为本次交易公平合理，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次收购孚日控股持有的高源化工
99.00%股权暨关联交易事项业经高密市人民政府批复同意，公司董事会、监事会审议批准，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，全体独立董事均已事前认可并发表了同意意见，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。此外，保荐机构提请投资者关注以下事项：
1、高源化工主营业务与孚日股份存在差异。高源化工主要从事亚氯酸钠的研发、生产和销售，其下游客户主要为水处理、工业烟气处理和皮革制造厂商。孚日股份主要专注于毛巾系列产品、床上用品和装饰布艺产品的研发设计、生产供应、营销渠道建设和品牌推广。
2、根据孚日控股的说明，截至2021年2月1日，孚日控股尚欠高源化工3,880.73万元的往来款尚未归还，若在本次收购完成后，仍未归还上述款项，将形成孚日控股对上市公司的资金占用。针对该情况，孚日控股于2021年2月1日出具承诺函，承诺在孚日股份召开股东大会审议本次交易事项前，归还上述欠款。
3、根据《孚日集团股份有限公司拟股权收购涉及的山东高密高源化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第040095号），评估基准日为2020年12月31日。高源化工2020年12月31日经审计的净资产为9,324.66万元，评估值为34,000.00万元。
增值率为264.62%。高源化工全部股东权益以资产基础法的评估值为22,013.71万元，以收益法的评估值为34,000.00万元，两种方法的评估结果差异11,986.29万元，差异率54.45%，差异率较高。
此外，根据评估明细表中的《利润预测表》，高源化工2020年及后续年度的收入利润情况预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年E | 2022年E | 2023年E | 2024年E | 2025年E | 稳定期 |
| 营业收入 | 25,351.68 | 36,309.86 | 36,837.69 | 37,053.20 | 37,053.20 | 37,053.20 |
| 营业成本 | 18,138.62 | 24,674.16 | 23,349.53 | 23,255.47 | 23,178.34 | 23,342.78 |
| 净利润 | 1,880.18 | 4,032.23 | 5,513.00 | 5,733.01 | 5,793.25. | 5,639.62 |
保荐机构关注到评估报告中关于高源化工2022年的营业收入和净利润预测分别为36,309.86万元、4,032.23万元，分别较2021年的预测值增长43.22%及114.46%。增长幅度显著大于其他年份。若未来高源化工业绩出现波动，则会对上市公司的业绩产生影响。
4、高源化工为化工类企业，其原材料、产成品均有较强的危险性及毒性，保荐机构提请投资者关注其环保及安全生产的相关风险。
5、经保荐机构查阅高源化工工商档案后发现，2009年3月，由高密建滔化工有限公司对高源化工增资2000万元，增资后，高源化工注册资本由1,676.79万元增至3,676.79万元。其中高密建滔化工有限公司出资比例为54.40%，孚日控股出资比例为45.60%。
根据当时股东方签订的《公司章程》，孚日控股负责组织公司的生产经营管理，并对公司的生产经营状况承担全部责任。高密建滔化工有限公司作为资本投资方，不参与公司的生产经营管理。
2020年12月28日，高源化工与股东方高密建滔化工有限公司及孚日控股集团股份有限公司签署股权协议，约定由高密建滔化工有限公司减资19,632,321元，之后由孚日控股集团股份有限公司增资19,632,321元，并由高密建滔化工有限公司向孚日控股集团股份有限公司支付
2,932,321元对价。上述行为完成后，高密建滔化工有限公司持有高源化工1%股权，孚日控股集团股份有限公司持有高源化工99%股权。高源化工股东高密建滔化工有限公司于2021年1月8日完成减资19,632,321元的工商变更程序；高源化工股东孚日控股集团股份有限公司于2021年1月11日完成增资19,632,321元的工商变更程序。高密建滔化工有限公司已于2021年1月25日向孚日控股集团股份有限公司支付了2,932,321元对价。
十、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
3、股权转让协议及其他相关资料
4、审计报告
5、资产评估报告
6、保荐机构核查意见
特此公告。
孚日集团股份有限公司
董 事 会2021年2月2日