股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2020-057债券代码：128087 债券简称：孚日转债
孚日集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对孚日集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第360号）。我公司董事会对此高度重视，对相关事项认真作了核查，现对关注函关注的事项回复如下：
1、根据公告，保留意见涉及内容为你公司并购标的北京睿优铭管理咨询有限公司及其子公司（以下简称“睿优铭集团”）触及回购条款，该回购资产形成或有对价的金融资产，年审会计师无法判断该项金融资产的可回收性及影响金额。请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》的相关规定，说明以下事项。
（1）请你公司说明睿优铭集团2019年业绩情况，触发回购权的情形及所依据的协议条款。
公司回复说明：
根据交易各方2018年7月9日签署的《北京睿优铭管理咨询有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
“第七条“业绩承诺”约定：本次股权转让设业绩承诺条款，业
绩承诺人为乙方(即负有业绩承诺及或有补偿、回购义务的股权出让方)...承诺人承诺如下...2019年度目标公司（即“睿优铭集团”）经审计的扣除非经常性损益的归属母公司的税后净利润不低于人民币肆仟贰佰万元(RMB 42,000,000.00)...双方进一步确认并同意，截止本协议签署之日，目标公司已经拥有的位于北京的直营店 (以简称“迪皮直营店”)暂不纳入目标公司的合并财务报表范围，即在对目标
公司进行专项审计以确认其是否完成业绩承诺时，迪皮直营店于该年度的财务数据均不并入目标公司，不纳入实际净利润的计算基数，但迪皮直营店在不纳入目标公司合并报表期间的累计亏损额不能超过人民币壹佰伍拾万元(RMB 1,500,000.00)，且在2018年度不得超过人民币壹佰万元(RMB 1,000,000.00)，否则超过部分需纳入实际净利润的计算基数。自迪皮直营店开始盈利且弥补完累计亏损之后，可将迪皮直营店纳入目标公司的合并财务报表范围并纳入实际净利润的计算基数。
第九条“回购”第一款约定：若2018年度、2019年度和2020年度中任一年度的实际净利润低于该年度承诺净利润的50%，则买方有权要求负有业绩承诺义务的各方回购买方届时持有的目标公司全部或部分股权...回购款不得高于买方届时已实际支付的交易对价加上以前述交易对价为基数按照单利年化8%，计算时间从最终交易文件项下每一笔股权转让价款实际支付予股权转让方之日，至回购款全部到达买方收款账户之日分别计算所计算出的金额。”
于收购日，公司预计睿优铭集团2019年度净利润很可能无法达
到回购要求的业绩承诺金额，因此根据评估师评估结果，将该回购权确认了交易性金融资产。
根据安永华明会计师事务所2020年6月22日出具的安永华明（2020）审字第61557289_B01审计报告结果，睿优铭集团2019年度合并报表归属于母公司的净利润为人民币 10,908,012.98元；依据《框架协议》各方约定调整适用于业绩承诺考核的净利润为人民币13,347,899.30 元。
综上，睿优铭集团2019年度适用于业绩承诺考核的净利润低于2019年业绩承诺人民币42,000,000元的50%，即人民币21,000,000元，已触发回购条款。因此公司根据评估师评估结果，调整了该回购权的金额。
（2）请你公司说明保留意见涉及事项对你公司2019年财务报表的实际影响金额或金额区间，如确认影响金额不可行，请详细说明不可行的原因，并说明消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
公司回复说明：
保留意见涉及的交易性金融资产对公司2019年财务报表可能的影响金额区间为减少2019年度合并财务报表的净利润人民币0元至人民币184,375,686.00元。
由于今年受到疫情影响，公司对于睿优铭集团的审计及其涉及到上市公司合并层面产生的商誉及其他交易性金融资产的评估工作完成时间受到影响。由于受到疫情影响，公司在报告期前未能与睿优铭
集团业绩承诺方进行充分沟通，在报告期前无法明确获取到业绩承诺方回购意愿及对其回购能力进行评估，所以确定该金融资产对公司2019年财务报表的影响是不可行的。
根据双方签署的《框架协议》第九条“回购”第四款约定：自收到买方的回购通知之日起60个工作日内，乙方（即负有业绩承诺义务的各方）未足额支付上述回购款项及利息的，则买方有权另行要求乙方自逾期之日起每日向买方支付上述应付未付款项及利息总额的万分之五作为违约金。自收到买方的回购通知之日起120个工作日内，乙方未足额支付回购款项及利息和违约金的，则买方有权要求乙方共同出售目标公司全部或部分股权，乙方不得拒绝，但出售时目标公司的估值不得低于目标公司上一年度经审计的净利润的10倍。
公司已于2020年7月1日与睿优铭集团业绩承诺方就股权回购事项进行了当面沟通，并送达正式回购函。公司将严格按照双方签署协议中保障性条款要求业绩承诺方对公司进行补偿，公司将积极与业绩承诺方进行充分沟通，就各种可能性的补偿措施进行探讨，尽快消除该项交易性金融资产对公司财务报告的影响。
公司将争取2020年12月31日前消除相关事项及其影响，但受到其他不可控因素影响，公司暂时无法准确预估具体时间。
（3）年审会计师称无法对上述回购权形成的金融资产可回收性作出判断，并确定其对公司2019年财务数据的具体影响。请年审签字会计师说明基于上述情况发表保留意见的详细理由和依据，会计师认为保留意见涉及事项对财务报表不具有广泛性影响的理由，审计
意见是否恰当，是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。
年审会计师回复说明：
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；
（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
于2019年6月，孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”）完成了对北京睿优铭管理咨询有限公司及其子公司（“睿优铭集团”）的60.7391%的股权收购交易，收购对价合计人民币291,884,250.00元。于2019年6月收购日，根据收购协议，孚日股份预计睿优铭集团2019年的业绩很可能触发孚日股份可以要求睿优铭集团原股东回购的条件，该项或有对价构成了金融资产。因此根据评估师的评估结果，于2019年6月收购日，孚日股份将该项不考虑信用风险的公允价值人民币172,938,467.00元的回购权确认为了交易性金融资产。于2019年12月31日，睿优铭集团2019年度的实际业绩已触发孚日股份可以要求睿优铭集团原股东回购的条件，因此根据评估师的评估结果，于2019年12月31日，孚日股份将该项回购权的金额调整为不考虑信用风险的公允价值人民币184,375,686.00元。
截至审计报告日，孚日股份拟行使回购权但尚未向睿优铭原股东
发出正式的告知函。我们在审计过程中，已向孚日股份管理层进行了访谈，但管理层尚不能就该回购权可回收性的管理层估计提供支持任何某一实际可回收金额的审计证据；我们也向公司常年法律顾问进行了访谈，而法律顾问表示孚日股份尚未正式聘请外部律师团队来启动回购程序，因此管理层以及法律顾问也尚未对原股东的回购意愿、回购能力和资产情况做过任何了解和清查程序。此外，我们未能向原股东个人了解到其是否有回购意愿和回购能力。基于此，截至审计报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据以对上述2019年6月收购日和2019年年底的回购权的可回收性的管理层估计做出判断，因而无法确定上述事项对孚日股份的财务状况及经营成果产生的影响。
我们认为，上述错报如存在，对财务报表可能产生的影响金额是重大的，该事项可能导致孚日股份于2019年12月31日的财务报表产生交易性金融资产相关的信用风险并影响2019年度的利润，但主要影响的财务报表科目有限，因此，该事项对2019年度财务报表的影响不具有广泛性。基于此，根据审计准则的规定，我们就该事项发表了保留意见。我们认为，我们发表的审计意见是恰当的，不存在以保留意见代替无法表示意见的情形。
（4）请年审签字会计师说明保留意见涉及事项对你公司2019年财务报表可能的影响金额或金额区间、考虑影响金额后盈亏性质是否发生变化；如确认影响金额不可行，请详细说明不可行的原因。
年审会计师回复说明：
上述保留意见涉及事项对孚日股份2019年财务报表可能的影响
金额区间为减少2019年度合并财务报表的净利润人民币0元至人民币184,375,686.00元，考虑上述极端影响金额后，孚日股份2019年度合并财务报表的盈亏性质不会发生变化。
2、根据《审计报告》中强调事项段的内容，自2018年起，你公司向控股股东孚日控股集团股份有限公司及其附属企业提供非经营性资金及违规担保，截至2019年12月31日，非经营性资金占用余额合计为11.42亿元，违规担保余额为1.46亿元。请说明以下事项。
（1）请你公司以表格的形式，说明自发生资金占用之日起自资金占用偿还完毕之日间的具体明细及内容，包括资金提供方、占用主体、关联关系、发生日期、偿还日期、占用原因、日最高占用资金余额等。
公司回复说明：
公司控股股东孚日控股集团股份有限公司及其控制的公司对公司存在非经营性资金占用，情况如下：
单位：元
| 序号 | 发生日期 | 占用金额 | 归还金额 | 日最高占用资金余额 | 占用原因 |
| 1 | 2018-1-11 | 66,890,302.51 | 5,710,302.51 | 61,180,000.00 | 融资租赁 |
| 2 | 2018-1-22 | 4,767,248.51 | 56,412,751.49 | 融资租赁 | |
| 3 | 2018-4-11 | 5,985,632.14 | 50,427,119.35 | 融资租赁 | |
| 4 | 2018-4-26 | 76,446,060.02 | 6,526,060.02 | 120,347,119.35 | 融资租赁 |
| 5 | 2018-5-8 | 5,448,284.02 | 114,898,835.33 | 融资租赁 | |
| 6 | 2018-7-2 | 93,579,943.15 | 13,252,130.24 | 195,226,648.24 | 融资租赁 |
| 7 | 2018-7-11 | 5,941,563.22 | 189,285,085.02 | 融资租赁 | |
| 8 | 2018-7-25 | 6,840,722.44 | 182,444,362.58 | 融资租赁 | |
| 9 | 2018-9-2 | 8,420,707.34 | 174,023,655.24 | 融资租赁 | |
| 10 | 2018-10-11 | 5,897,613.06 | 168,126,042.18 | 融资租赁 | |
| 11 | 2018-10-25 | 6,790,357.97 | 161,335,684.21 | 融资租赁 | |
| 12 | 2018-11-6 | 142,000,000.00 | 303,335,684.21 | 票据 |
| 13 | 2018-11-9 | 65,000,000.00 | 368,335,684.21 | 票据 | |
| 14 | 2018-11-12 | 593,000,000.00 | 961,335,684.21 | 处置日后新增的地产占用 | |
| 15 | 2018-11-24 | 9,835,988.76 | 971,171,672.97 | 棉纱销售 | |
| 16 | 2018-12-2 | 8,378,341.88 | 962,793,331.09 | 融资租赁 | |
| 17 | 2018-12-24 | 8,784,884.15 | 971,578,215.24 | 棉纱销售 | |
| 18 | 2019-1-11 | 5,853,783.72 | 965,724,431.52 | 融资租赁 | |
| 19 | 2019-1-25 | 6,740,129.22 | 958,984,302.30 | 融资租赁 | |
| 20 | 2019-2-28 | 130,000,000.00 | 828,984,302.30 | 地产还款 | |
| 21 | 2019-3-2 | 8,336,391.93 | 820,647,910.37 | 融资租赁 | |
| 22 | 2019-3-4 | 63,000,000.00 | 757,647,910.37 | 地产还款 | |
| 23 | 2019-3-18 | 150,000,000.00 | 907,647,910.37 | 票据 | |
| 24 | 2019-3-21 | 50,000,000.00 | 957,647,910.37 | 票据 | |
| 25 | 2019-3-25 | 50,000,000.00 | 907,647,910.37 | 地产还款 | |
| 26 | 2019-3-27 | 50,000,000.00 | 857,647,910.37 | 地产还款 | |
| 27 | 2019-4-11 | 5,810,077.30 | 851,837,833.07 | 融资租赁 | |
| 28 | 2019-4-12 | 80,000,000.00 | 931,837,833.07 | 加零乘风基金 | |
| 29 | 2019-4-18 | 50,000,000.00 | 881,837,833.07 | 地产还款 | |
| 30 | 2019-4-24 | 30,000,000.00 | 911,837,833.07 | 票据 | |
| 31 | 2019-4-25 | 6,690,038.53 | 905,147,794.54 | 融资租赁 | |
| 32 | 2019-4-25 | 250,000,000.00 | 655,147,794.54 | 地产还款 | |
| 33 | 2019-5-17 | 50,000,000.00 | 705,147,794.54 | 海尔保理 | |
| 34 | 2019-5-25 | 2,094,825.64 | 707,242,620.18 | 棉纱销售 | |
| 35 | 2019-6-2 | 8,294,865.97 | 698,947,754.21 | 融资租赁 | |
| 36 | 2019-7-1 | 2,000,000.00 | 696,947,754.21 | 棉纱销售 | |
| 37 | 2019-7-11 | 5,766,495.94 | 691,181,258.27 | 融资租赁 | |
| 38 | 2019-7-25 | 6,640,088.34 | 684,541,169.93 | 融资租赁 | |
| 39 | 2019-9-2 | 8,253,772.70 | 676,287,397.23 | 融资租赁 | |
| 40 | 2019-9-11 | 50,000,000.00 | 726,287,397.23 | 票据 | |
| 41 | 2019-9-16 | 50,000,000.00 | 776,287,397.23 | 票据 | |
| 42 | 2019-9-18 | 50,000,000.00 | 826,287,397.23 | 票据 | |
| 43 | 2019-9-19 | 50,000,000.00 | 776,287,397.23 | 票据还款 | |
| 44 | 2019-9-23 | 6,121,589.63 | 782,408,986.86 | 棉纱销售 | |
| 45 | 2019-9-24 | 50,000,000.00 | 832,408,986.86 | 票据 | |
| 46 | 2019-9-28 | 10,448,841.40 | 842,857,828.26 | 棉纱销售 | |
| 47 | 2019-10-11 | 5,723,041.84 | 837,134,786.42 | 融资租赁 | |
| 48 | 2019-10-16 | 50,000,000.00 | 887,134,786.42 | 票据 | |
| 49 | 2019-10-18 | 30,000,000.00 | 857,134,786.42 | 票据还款 | |
| 50 | 2019-10-21 | 18,715,698.56 | 838,419,087.86 | 棉纱销售 | |
| 51 | 2019-10-24 | 64,000,000.00 | 902,419,087.86 | 票据 | |
| 52 | 2019-10-25 | 71,590,281.08 | 830,828,806.78 | 融资租赁 | |
| 53 | 2019-10-28 | 100,000,000.00 | 930,828,806.78 | 票据 | |
| 54 | 2019-10-30 | 12,329,347.05 | 943,158,153.83 | 棉纱销售 |
| 55 | 2019-11-7 | 72,000,000.00 | 1,015,158,153.83 | 票据 | |
| 56 | 2019-11-8 | 42,000,000.00 | 973,158,153.83 | 票据还款 | |
| 57 | 2019-11-12 | 165,000,000.00 | 100,000,000.00 | 1,038,158,153.83 | 票据、票据还款 |
| 58 | 2019-11-18 | 20,000,000.00 | 1,058,158,153.83 | 票据 | |
| 59 | 2019-11-19 | 30,000,000.00 | 1,088,158,153.83 | 票据 | |
| 60 | 2019-11-27 | 24,538,154.44 | 1,112,696,308.27 | 棉纱销售 | |
| 61 | 2019-11-27 | 5,220,000.07 | 1,117,916,308.34 | 棉纱销售 | |
| 62 | 2019-11-30 | 1,832,200.77 | 1,119,748,509.11 | 棉纱销售 | |
| 63 | 2019-12-2 | 8,213,120.91 | 1,111,535,388.20 | 融资租赁 | |
| 64 | 2019-12-3 | 100,000,000.00 | 1,211,535,388.20 | 票据 | |
| 65 | 2019-12-16 | 80,000,000.00 | 1,131,535,388.20 | 加零乘风基金 | |
| 66 | 2019-12-25 | 10,225,427.26 | 1,141,760,815.46 | 棉纱销售 | |
| 67 | 2020-1-3 | 50,000,000.00 | 1,191,760,815.46 | 票据 | |
| 68 | 2020-1-11 | 5,679,717.18 | 1,186,081,098.28 | 融资租赁 | |
| 69 | 2020-1-17 | 40,000,000.00 | 1,226,081,098.28 | 加零乘风基金 | |
| 70 | 2020-1-20 | 68,329,319.03 | 1,294,410,417.31 | 棉纱销售 | |
| 71 | 2020-1-22 | 20,222,229.18 | 1,274,188,188.13 | 棉纱销售 | |
| 72 | 2020-1-25 | 6,540,619.23 | 1,267,647,568.90 | 融资租赁 | |
| 73 | 2020-2-5 | 1,000,000.00 | 1,268,647,568.90 | 加零乘风基金 | |
| 74 | 2020-2-7 | 15,000,000.00 | 1,283,647,568.90 | 烟台信能 | |
| 75 | 2020-2-24 | 13,767,192.02 | 1,297,414,760.92 | 棉纱销售 | |
| 76 | 2020-2-28 | 3,610,950.00 | 1,301,025,710.92 | 棉纱销售 | |
| 77 | 2020-3-2 | 8,172,919.60 | 1,292,852,791.32 | 融资租赁 | |
| 78 | 2020-3-11 | 50,000,000.00 | 1,342,852,791.32 | 票据 | |
| 79 | 2020-3-12 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 1,342,852,791.32 | 票据、票据还款 |
| 80 | 2020-3-13 | 50,000,000.00 | 1,292,852,791.32 | 票据还款 | |
| 81 | 2020-3-17 | 100,000,000.00 | 1,392,852,791.32 | 票据 | |
| 82 | 2020-3-18 | 50,000,000.00 | 100,000,000.00 | 1,342,852,791.32 | 票据、票据还款 |
| 83 | 2020-3-19 | 50,000,000.00 | 1,292,852,791.32 | 票据还款 | |
| 84 | 2020-3-20 | 50,000,000.00 | 1,342,852,791.32 | 票据 | |
| 85 | 2020-3-24 | 160,000,000.00 | 1,502,852,791.32 | 票据 | |
| 86 | 2020-3-25 | 100,000,000.00 | 1,402,852,791.32 | 票据还款 | |
| 87 | 2020-3-26 | 50,000,000.00 | 1,452,852,791.32 | 票据 | |
| 88 | 2020-3-27 | 50,000,000.00 | 1,402,852,791.32 | 票据还款 | |
| 89 | 2020-3-28 | 1,326,568.79 | 1,404,179,360.11 | 棉纱销售 | |
| 90 | 2020-4-9 | 50,000,000.00 | 1,354,179,360.11 | 海尔保理 | |
| 91 | 2020-4-11 | 5,636,524.25 | 1,348,542,835.86 | 融资租赁 | |
| 92 | 2020-4-14 | 70,000,000.00 | 1,418,542,835.86 | 票据 | |
| 93 | 2020-4-15 | 33,215,703.34 | 1,385,327,132.52 | 棉纱销售 | |
| 94 | 2020-4-20 | 120,000,000.00 | 1,505,327,132.52 | 票据 | |
| 95 | 2020-4-21 | 17,277,628.08 | 1,488,049,504.44 | 棉纱销售 | |
| 96 | 2020-4-25 | 6,491,105.35 | 1,481,558,399.09 | 融资租赁 | |
| 97 | 2020-5-14 | 22,257,692.58 | 1,459,300,706.51 | 融资租赁 |
| 98 | 2020-5-14 | 8,080,590.13 | 1,467,381,296.64 | 棉纱销售 | |
| 99 | 2020-5-18 | 50,000,000.00 | 1,417,381,296.64 | 票据还款 | |
| 100 | 2020-6-1 | 15,266,676.66 | 1,402,114,619.98 | 融资租赁 | |
| 101 | 2020-6-29 | 1,402,114,619.98 | 0 | 全部归还占用 |
上述占用的资金均为控股股东及其附属企业占用，主要通过上市公司持有的应收票据对外背书转让、利用汇票交易占用上市公司融资租赁售后回租交易获取的贷款、占用已收到的上市公司应收账款回款、通过上市公司对外投资的私募投资基金占用投资款以及向控股股东处置子公司形成资金占用的形式来实现资金的占用。针对通过上市公司持有的应收票据对外背书转让的方式而占用的资金部分，其银行承兑汇票的贴现息由控股股东承担，上市公司不存在额外损失贴现息的情形。
（2）请你公司具体说明所有已发生的违规担保具体情况，包括担保人及被担保人、关联关系、担保金额、解决日期等。
公司回复说明：
1）2018年2月、4月被担保人孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”）在泰安银行股份有限公司市政中心支行开立银行承兑汇票2.2亿元，期限均为一年，孚日控股存入上述票据保证金
1.1亿元，剩余敞口部分1.1亿元由公司提供连带责任保证。2019年2月、4月孚日控股使用自有资金归还上述银行承兑汇票2.2亿元，公司的担保余额已为0。
2）2018年7月被担保人山东孚日电机有限公司（孚日控股的子公司，以下简称“孚日电机”）在泰安银行股份有限公司市政中心支行开立 银行承兑汇票 0.6亿元，期限为一年，孚日电机存入上述票
据保证金0.3亿元，剩余敞口部分0.3亿元由公司提供连带责任保证。2019年7月孚日电机使用自有资金归还上述银行承兑汇票 0.6亿元，公司的担保余额已为0。
3）2018年10月公司开立了0.5亿元的商业承兑汇票给孚日电机，孚日电机以此作为质押在浙商银行股份有限公司潍坊分行借款人民币0.47亿元，期限一年。2019年10月孚日电机使用自有资金归还该笔借款，公司的担保余额已为0。
4）2019年1月10日公司通过质押存于潍坊银行股份有限公司高密朝阳支行的定期存单人民币0.56亿元，为孚日控股在该行借款
0.5亿元提供担保。2019年1月11日孚日控股使用自有资金归还上述银行借款，公司的担保余额已为0。
5）2019年1月21日公司通过质押存于广发银行股份有限公司潍坊分行的定期存单0.5亿元，为孚日电机在该行借款0.495亿元提供担保。2019年2月21日，孚日电机使用自有资金归还上述银行借款，公司的担保余额已为0。
6）2019年2月至4月被担保人孚日控股在泰安银行股份有限公司市政中心支行开立银行承兑汇票2.2亿元，期限均为一年。孚日控股存入上述票据保证金1.1亿元，剩余敞口部分1.1亿元由公司提供连带责任保证，2020年2月至4月孚日控股使用自有资金归还上述银行承兑汇票2.2亿元，公司的担保余额已为0。
7）2019年11月4日公司将应收账款0.4亿元转让给了孚日电机，孚日电机以此为质押在浙商银行股份有限公司潍坊分行获得借款
0.359亿元。2020年6月5日孚日电机使用自有资金已归还该笔借款，公司的担保余额已为0。
（3）请说明你公司对上述违规资金占用和违规担保事项的具体解决方式、逐笔说明资金来源及举债附加条件，是否存在用上市公司资产进行质押获取相关资金用于归还被占用资金的情形。公司回复说明：
公司年审报告中所列示截至到2019年12月31日公司违规对外担保的余额为1.46亿元（该借款本息，大股东及其子公司已分别于2020年4月、6月归还银行。）；大股东违规占用公司的资金为11.42亿元。从2020年1月1日至2020年6月28日，上述形式的违规资金占用在资产负债表日后累计净新增人民币2.60亿元（于2020年6月29日，大股东违规资金占用余额14.02亿），该部分占用资金大股东通过使用转让其持有的公司1.7亿股股份（股权转让价款为
12.75亿元）获得的资金以及大股东出售其子公司孚日地产获得的转让款，于2020年6月29日（含）已全部归还给了公司。
（4）请你公司全面梳理资金占用及违规担保情况，并根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条，具体说明你公司是否存在被实施其他风险警示的情形。
公司回复说明：
1）公司全面梳理了资金占用及违规担保情况，第三方机构年审会计师也进行了相关审计并出具了安永华明（2020）专字第61222633_B01号控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。
2）根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的规定“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：
（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
（五）本所认定的其他情形。”
以及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.2条的规定“本规则第 13.3.1 条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：
（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；
（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上”。
根据上述相关规定，虽公司控股股东占用公司资金的余额占了公司最近一期经审计净资产的5%以上，但公司控股股东在公司年度报
告披露前一天将全部的占用资金归还给了公司。因此公司认为，公司不存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.3.1 条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。
3、根据你公司《内部控制自我评价报告》，你公司存在两项重大缺陷，分别涉及担保及资金管理事项。请你公司说明针对内部控制重大缺陷的整改措施。
公司回复说明：
针对上述已发生的问题，公司治理层和管理层认真检讨并及时组织学习相关法律法规，按照《企业内部控制基本规范》及其他法律法规的要求，对公司内部控制相关规章制度重新进行了梳理和贯彻执行，确保以后不再发生类似的问题。内部控制缺陷整改情况：
（1）针对公司违反相关规定为控股股东及其子公司提供担保问题，公司将深刻反省问题出现的原因，有针对性地加强整改，进一步完善治理结构，加强内部管控，规范公司担保制度和公章管理，严格按制度办事，确保不再发生类似问题。
（2）针对控股股东违规占用公司资金事项，公司将进一步完善和落实资金管理制度、完善和落实信息披露管理办法，规范资金收支审批流程，严格防止控股股东或实际控制人违规占用公司资金，确保股东权益不受损失。
4、你公司认为应予以说明的其它事项。
公司回复说明：无。
公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
孚日集团股份有限公司
董事会
2020年7月14日