孚日股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019] 1944号”文核准，孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”、“发行人”、“公司”）公开发行6.50亿元可转换公司债券。发行人于2019年12月13日刊登募集说明书，于2019年12月17日网上申购，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为孚日股份公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为孚日股份申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定。申万宏源承销保荐推荐孚日股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：孚日集团股份有限公司

英文名称：SUNVIMGROUPCO.,LTD.

英文名称缩写：SUNVIM

公司简称：孚日股份

代码：002083

股票上市地：深圳证券交易所

法定代表人：孙日贵

注册资本：90,800.0005万元

成立日期：1999年08月11日

注册地址：潍坊高密市孚日街1号

邮编：261500公司网址：www.sunvim.com电子邮箱：[e-mail]联系电话：[phone]传真：[phone]经营范围：生产销售毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工艺品、纱线、坯布、纺织面料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售钢材、五金交电、日用百货、建材；机动车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人设立情况及其股本结构

1、公司设立

发行人系山东洁玉纺织有限公司整体变更而设立的股份有限公司。2001年11月7日，山东洁玉纺织有限公司股东会决议将公司依法整体变更为股份有限公司。2006年10月31日，中国证券监督管理委员会出具了证监发行字［2006］106号核准文件，核准公司公开发行人民币普通股7,900万股，每股面值1.00元，每股发行价格为6.69元。

2006年11月12日，深圳证券交易所出具了深证上［2006］137号审核文件，同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。股票简称“孚日股份”，股票代码002083。

2、发行人股本结构

截至2019年11月29日，发行人股本结构情况如下：

项目

项目	股份数量（股）	所占比例（%）
一、有限售条件股	31,326,060	3.45
其中：境内自然人	31,326,060	3.45
境外自然人	-	-

二、无限售条件股

二、无限售条件股	876,673,945	96.55
其中：国有法人股	24,367,550	2.68
境内非国有法人	283,949,774	31.27
境内自然人	496,697,031	54.7
境外法人	3,199,095	0.35
境外自然人	586,200	0.06
其他	67,874,295	7.48
三、总股本	908,000,005	100

（三）主营业务情况

公司设立以来一直从事家用纺织品的生产和销售，主要产品为中高档毛巾系列产品以及装饰布系列产品，所属行业为纺织品行业中的家用纺织品子行业。

（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2019/9/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
流动资产	3,530,533,743.38	3,887,029,487.73	3,413,973,004.40	2,985,474,676.78
资产总额	7,423,694,634.53	8,063,672,116.99	7,409,386,658.24	7,124,760,318.95
流动负债	3,078,903,777.66	3,717,290,006.12	3,462,768,917.47	2,764,938,633.93
负债总额	3,757,355,711.50	4,618,507,470.57	4,080,886,371.41	3,934,550,051.56
归属于母公司所有者权益	3,618,968,197.75	3,442,483,545.10	3,323,253,964.15	3,185,947,980.31
所有者权益合计	3,666,338,923.03	3,445,164,646.42	3,328,500,286.83	3,190,210,267.39

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2019年三季度	2018年	2017年	2016年
营业收入	3,768,293,179.97	5,170,527,632.84	4,821,675,351.22	4,374,976,362.28
营业利润	489,301,038.31	569,369,790.67	517,004,992.96	485,316,373.97
利润总额	489,738,831.89	566,758,960.85	535,687,091.84	495,492,428.89
净利润	376,535,027.89	435,480,167.00	414,036,287.88	380,757,568.28

归属于母公司股东的净利润

归属于母公司股东的净利润	374,279,414.09	434,768,621.16	410,203,237.93	378,161,979.87
扣非后归属母公司股东的净利润	272,620,683.30	340,687,792.10	328,215,389.82	332,834,032,00

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2019年三季度	2018年	2017年	2016年
经营活动产生的现金流量净额	608,771,475.51	520,256,444.55	886,647,263.99	1,166,191,580.74
投资活动产生的现金流量净额	266,979,714.75	-565,083,076.74	-244,386,896.55	-425,396,037.56
筹资活动产生的现金流量净额	-1,001,846,877.38	220,385,043.13	-588,566,594.47	-750,424,204.96
汇率变动对现金及现金等价物的影响	60,553.98	10,384,198.73	-11,796,381.38	8,037,166.94
现金及现金等价物净增加额	-126,035,133.14	185,942,609.67	41,897,391.59	-1,591,494.84

4、主要财务指标

项目	2019-09-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
流动比率（倍）	1.15	1.05	0.99	1.08
速动比率（倍）	0.73	0.65	0.39	0.42
资产负债率（母公司）	49.66%	57.15%	53.84%	53.53%
资产负债率（合并）	50.61%	57.28%	55.08%	55.22%
项目	2019年三季度	2018年度	2017年	2016年
应收账款周转率（次）	5.67	9.15	11.04	10.54
存货周转率（次）	2.15	2.33	1.94	1.73
每股经营活动现金流量（元/股）	0.60	0.57	0.95	1.28
每股净现金流量（元/股）	-0.14	0.20	0.05	-0.002
利息保障倍数（倍）	5.82	4.59	4.79	4.44

注：以上指标根据当期财务报表计算。具体财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%应收账款周转率=主营业务收入/应收账款账面价值

存货周转率=主营业务成本/存货账面价值每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财务费用中的利息支出

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

发行证券的类型

发行证券的类型	可转换公司债券
发行数量	650万张
证券面值	100元/张
发行价格	按面值发行
募集资金总额	6.50亿元
债券期限	6年
发行方式	本次发行的孚日转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。
配售比例	原股东优先配售3,067,777张，占本次发行总量的47.20%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为14,962,247,090张，网上最终配售3,392,510张，占本次发行总量的52.19%；申万宏源承销保荐包销可转债的数量为39,713张，占本次发行总量的0.61%。

三、保荐机构对本次可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

本次发行已经公司2017年6月3日召开的第六届董事会第二次会议、2017年6月21日召开的公司2017年第一次临时股东大会、2017年11月18日召开的第六届董事会第五次会议、2017年12月5日召开的公司2017年第三次临时股东大会、2018年8月10日召开的第六届董事会第十次会议、2018年9月1日召开的第六届董事会第十三次会议、2019年5月20日召开的2018年年度股东大会、2019年7月27日召开的第六届董事会第二十一次会议表决通过。

2019年10月28日，公司收到中国证监会《关于核准孚日集团股份有限公

司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019] 1944号），核准公司向社会公开发行面值总额6.50亿元的可转换公司债券，期限6年。

2019年12月12日公司第六届董事会第二十四次会议根据2018年年度股东大会的授权，审议通过了本次可转债发行的具体条款，并同意本次可转债发行完成后申请在深圳证券交易所上市。

（二）本次上市的主体资格

1、2006年10月31日，经中国证监会证监发行字［2006］106号核准文件批准，并经深圳证券交易所深证上〔2006〕137号审核文件同意，发行人于2006年11月24日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：“孚日股份”，股票代码：

“002083”。公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。

2、依据潍坊市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370700165840155D的《营业执照》，并经申万宏源承销保荐适当性核查，申万宏源承销保荐认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所上市规则》规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；

3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

4、发行人2019年三季度报告已于2019年10月25日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。

四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

（一）、经营风险

1、主要原材料价格波动的风险

棉花、棉纱是公司生产所需的主要原材料。公司主要采购棉花，使用棉花纺成棉纱后用于产品生产。报告期内，公司主营业务成本中棉花、棉纱的占比平均超过50%。公司采购棉花的途径包括国外采购及国内采购。2016年，公司国内、国外棉花平均采购单价相对较低，分别为1.18万元/吨、1.10万元/吨；2017年、2018年及2019年上半年，公司国内、国外棉花采购单价较2016年总体上升。2018年末，国内、国外棉花平均采购单价分别升至1.40万元/吨、1.32万元/吨；2019年上半年末，国内、国外棉花采购单价分别分别为1.33万元/吨、1.36万元/吨，均高于2016年棉花平均采购价格水平。报告期内，公司国内、国外棉花采购价格变动较快、变动幅度较大。

棉花采购价格受自然因素的影响较大，若棉花产地发生水旱灾害或大面积病虫害，导致棉花大量减产，将影响棉花采购价格。棉花产地所属国经济的周期性波动或国家实施宏观调控等因素，也将影响棉花采购价格。同时，国外棉花采购价格的波动也会对国内棉花采购价格构成影响。此外，我国现阶段对国外棉花采购实行关税配额管理，总体配额的增减及获得分配额度的多少将影响国内棉花市场价格。上述情况发生变化均可能导致公司生产所需主要原材料价格变化。

公司虽已拟定原材料采购计划并根据各年度国内、国外采购价格的变化及时调整采购策略，但若原材料价格大幅上升或变动较快，导致公司生产成本快速上升，将对公司的盈利水平构成不利影响。

2、产品结构较为单一导致的风险

公司现有产品主要为毛巾系列产品。报告期内，公司毛巾系列产品的销售收入占主营业务收入的比例平均接近75%，产品利润占主营业务利润的比例平均超过80%，收入占比、利润占比均较高，公司产品结构相对单一。

公司虽已通过增加毛巾系列产品类型、拓宽销售渠道及方式等手段，分散并降低因产品结构相对单一导致的风险，但若公司毛巾系列产品市场竞争加剧，导致产品盈利水平下降，或受到各主要市场所属国宏观经济波动、市场需求变化或进出口贸易政策限制等因素的影响，将对公司的生产经营构成不利影响。

3、行业竞争导致的风险

公司产品以外销为主，各年度外销占比平均超过60%。公司近年来加大了国内品牌建设力度、逐步提升国内销售收入及其占比。因此，公司同时面对国内、外纺织品的市场竞争。

国内庞大的人口数量及经济持续增长构成了我国纺织品行业扎实的市场基础。在当前人口数量及经济水平下，家用纺织品具有较大的消费市场容量。若考虑到消费水平的提升、消费习惯的改变、城镇化建设等因素，市场容量还将有所提升。目前，公司虽在行业细分领域中占据主动，品牌影响力、销售网络规模、销售收入等均居行业领先地位，但较大的市场需求可能吸引更多的国内企业进入纺织品行业，加剧行业市场竞争。

纺织行业属于劳动密集型制造业，目前全球纺织产业正处于向我国、印度、东南亚、墨西哥及中美洲、中东欧的发展中国家转移的过程中，同时在发展中国家间形成相互竞争的格局。公司产品定位为中高端巾被产品，与印度、东南亚等主要国际竞争对手在产品定位、品质上存在差异，但随着国际竞争对手研发、生产及销售能力的逐步提升，仍可能对公司产品出口构成一定影响。

公司在国内、国外纺织品市场竞争中均面对较多的竞争者，存在因行业竞争加剧导致盈利水平下降的风险。

4、外需不足导致的风险

2003年以来，我国纺织服装出口在世界纺织品贸易中所占市场份额在20%以上，纺织品出口在世界三大纺织品市场所占市场份额在15%以上，是美国、欧盟、日本纺织类产品最大的进口来源国。2008年、2009年，美国发生次贷危机，并恶化、蔓延为国际金融危机。其后，欧美实体经济发展趋缓，全球经济环境不确定性因素较多，导致外需不足，影响了我国纺织品出口，对公司纺织类产品业务收入造成影响。2008年，公司外销收入达到27.11亿元，占销售总收入的比例接近85%；2009年，公司外销收入下降至20.58亿元，较2008年减少了约四分之一，占销售总收入的比例降至约65%，下降幅度较大，受外部因素影响较大。

近年来，公司虽加大了国内品牌建设力度、逐步提升国内销售收入及其占比，但各年度外销占比平均超过60%，仍以外销为主。未来，若公司产品外销的主要国家的经济再次受到不利影响，导致国外纺织品市场需求下降，将对公司的生产经营构成不利影响。

5、贸易壁垒导致的风险

目前，全球纺织产业逐步向我国、印度、东南亚、墨西哥及中美洲、中东欧的发展中国家转移。随着产业逐步转移及更多市场竞争者的加入，全球纺织品市场竞争日渐激烈，部分发达国家为保护本国家用纺织品生产企业的利益，可能在纺织品进口产品的技术标准、环保标准、原产地说明等方面制订更为严苛的规定以限制进口数量。目前，公司产品定位为中高端巾被产品，符合产品外销的各国家制定的相对较高的技术及环保标准。同时，公司保持与各国客户积极沟通，及时获取其所属国对进口纺织品的各项技术标准及要求的方式，并及时做出调整。但若未来公司产品的重要出口国，如美国、欧洲及日本等国家制定更为严苛的技术标准及要求，公司因客观原因无法及时做出调整，将影响产品对外销售并对公司的生产经营构成不利影响。

6、中美贸易战可能导致的生产经营风险

报告期内，北美地区是公司第一大主要外销区域。其中，报告期内公司对美国的销售收入年均约14亿元，占外销总收入的比例年均超过45%，占营业总收入的比例年均超过30%，美国是公司外销产品的第一大出口国。

2017年08月18日，经美国现任总统特朗普授权，美国对中国发起“301调查”（“301调查”指依据301条款开展的调查，301条款为美国《1988年综合贸易与竞争法》第1301至1310节的全部内容，根据该条款美国可对其认为“不公平”的其他国家的贸易做法进行调查，并可与有关国家政府协商，最后由总统决定采取提高关税、限制进口、停止有关协定等报复措施）。

2018年03月22日，特朗普签署总统备忘录，依据“301调查”结果，将对从中国进口的商品大规模征收关税，并限制中国企业对美投资并购。作为反制措施，我国政府亦对美国向我国出口的商品加征关税。

我国每年向美国出口产品金额达5千多亿美元（美国商务部2018年统计金额为5,395亿美元），美国每年向我国出口产品金额达1千多亿美元（美国商务部2018年统计金额为1,203亿美元）。截至目前，美国已对我国向其出口的全部5千多亿美元产品加征关税，包括对金额约500亿美元、2,000亿美元的产品加征25%的关税，及对剩余3,000亿美元的产品加征15%的关税。作为反制措施，

我国已分两轮对美国向我国出口的金额约500亿美元、600亿美元的产品分别加征25%、10%或5%的关税。2019年05月13日，我国政府宣布自2019年06月01日起，上调上述美国向我国出口的约600亿美元产品关税税率至加征25%、20%或10%的关税（对之前加征5%关税的税目产品仍继续加征5%关税）。

（1）对生产成本构成的影响

截至目前，上述被加征关税的约500亿美元美国向我国出口的产品清单中，包括原产于美国的棉花及棉绒，是公司生产所需的主要原材料。因公司对外贸易模式为进料加工贸易，该模式下公司目前实质无需缴纳棉花进口的相关税收，加征关税措施暂未对公司生产成本构成重大不利影响。报告期内，公司棉花采购渠道及选择较多，各年度会根据不同国家供应商提供的棉花质量、价格及交货期，结合客户对产品的质量标准及生产需求等因素，综合选择从不同产地进行采购并搭配用作生产原材料，不会固定或集中从单个国家进行采购，不存在对特定国家或地区棉花供应的重大依赖。截至目前，基于灵活的采购策略，本次中美贸易摩擦未对公司原材料采购构成重大不利影响。本次中美贸易摩擦开始后前3个月，美国棉花交易价格上涨较快、涨幅较大，对公司生产成本构成了一定的负面影响；其后，因交易价格波动较大、买方市场对美棉的采购意愿及总体需求下降，美国棉花交易价格自2018年06月起总体持续下降且跌幅明显，并导致其他国家进口棉花、国内棉花交易价格下降。原材料交易价格下降有利于公司对生产成本的控制，并提升毛巾系列、装饰布系列产品的毛利率水平。未来，若中美贸易摩擦导致美国棉花交易价格上升，并带动以其交易价格为基础的其他国家进口棉花交易价格上升，仍可能对公司生产成本构成不利影响。

(2)对业绩构成的影响

公司在美国毛巾市场的主要竞争对手为印度、巴基斯坦及土耳其等国的同类型供应商，与其相比，公司在产品定位、产品质量、服务及性价比等方面存在较大差异及优势，主要竞争对手短期内无法取代公司在美国毛巾市场的市场地位及份额。因在供货周期方面的优势较好地契合了美国客户偏好小批量、多批次的订货方式，公司与多个美国客户保持了良好、稳定、长期的合作关系。中美贸易摩擦发生以来，暂未出现美国客户砍单、提前采购或提前发货等负面情况。

2019年09月01日起，美国对我国向其出口的3,000亿美元加征关税，该批次加征关税产品清单中包括家纺产品。针对上述情况，公司已提前与美国客户、贸易中间商进行了多次讨论、协商，并形成了具有可行性的解决方案，三方共担因加征关税导致的成本上涨，部分上涨成本亦将以提高产品终端售价的方式转嫁给终端消费者，降低加征关税对公司对美业务及生产经营的的不利影响。但若美国长期加征关税且税率水平较高，导致以上应对措施无法有效实行，将对公司出口美国产品的销售收入构成不利影响，也会对整体业绩构成不利影响。

（二）财务风险

1、偿还到期债务的风险

公司资产负债率相对较高，负债规模相对较大。报告期内公司各年度资产负债率分别为55.22%、55.08%及57.28%，同行业可比上市公司平均资产负债率分别为31.67%、29.78%及27.54%，公司资产负债率总体较高，且明显高于同行业主要可比上市公司。

同时，公司短期负债占比相对较高。最近一年末，公司流动负债占负债总额的比例超过80%，但短期偿债能力相对较弱。最近一年，公司流动比率、速动比率分别为1.05、0.65，同行业可比上市公司平均流动比率、速动比率分别为2.62、

1.70，公司流动比率、速动比率偏低，且低于同行业可比上市公司。公司若对现存债务、资金管理不当，将对生产经营构成影响，并存在不能偿还到期债务特别是不能偿还短期债务的风险。

2、汇率波动的风险

公司产品以外销为主，报告期内公司各年度主营业务中外销收入分别为286,960.08万元、292,819.79万元及314,063.76万元，占主营业务收入的比例平均超过65%。同时，公司对外销售主要以美元进行结算，美元兑人民币汇率变动将导致公司的盈利水平发生变化。若美元兑人民币汇率上升，有助于提高公司的盈利水平；若美元兑人民币汇率下降，将影响公司的盈利水平。

报告期初，美元兑人民币汇率总体呈上升趋势，自2016年初约6.49升至2017年04月末约6.89；其后，美元兑人民币汇率总体持续下降，至2018年05月末约6.41；2018年06月起，美元兑人民币汇率总体再次呈上升趋势，至今已超过

7.00，并对公司外销收入带来积极影响。但若未来汇率再次下降，将影响公司的盈利水平。

3、管理风险

目前，公司共有19家控股子公司（含控股孙公司），覆盖纺织品制造、能源、水资源处理及相关产品销售等多项业务。公司近年来不断完善内部控制制度，形成了一整套管理及财务决策程序与规则，并通过委派董事、经理和财务人员等措施对子公司进行管理，强化母子公司间的经营联系。但随着公司经营规模的不断扩大，对公司及其各子公司的经营管理要求不断提高。若公司各项内部控制机制及决策机制不能及时、持续完善并得到有效实施，可能对公司的经营产生不利影响。

4、募集资金项目实施的风险

本次发行募集资金拟用于年产6,500吨高档毛巾产品项目、高档巾被智能织造项目、年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目三个项目。本次募集资金投资项目存在如下风险：

（1）募集资金投向的风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素做出的。项目的顺利实施可以使公司产业优化升级、提升公司技术档次，调整产品结构，增强公司的综合实力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。

若募集资金无法及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将对募集资金投资项目的收益构成不利影响。

（2）项目进程不达预期的风险

本次募集资金投资项目投资建设工期较长、工程质量要求较高。建设过程中，若发生因组织管理不善或其他不可预见的情况，导致项目建设未能如期完成或投资突破预算，将对募集资金投资项目的收益构成不利影响。

（3）项目效益不达预期的风险

由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动均可能直接影响项目的经济效益。公司在进行项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性论证评估，所选项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，因市场本身的不确定性，若公司未来主营业务市场需求增长低于预期，或主营业务市场开发进展与公司预测产生偏差，将对募集资金投资项目的收益构成不利影响。

（4）项目新增产能无法消化的风险

目前，公司毛巾类产品年产能为66,660吨。报告期内，公司毛巾类产品产能利用率总体上升，从2016年的87.24%升至2019年上半年的92.34%，最近三年及一期公司产能利用率一直处于较高的水平；毛巾类产品产量、销量逐年持续上升，产销率年均超过100%。公司产能利用率、产销率总体较高，显示公司具备较强的产品销售能力，可较好地消化新增产能。同时，报告期内纺织类产品国内、外市场需求持续上升，预计未来仍将有良好的发展趋势，公司进一步增加产能具有合理性及必要性。

本次发行募集资金投资项目达产后，公司新增产能合计16,400吨，总产能将上升至83,060吨。公司虽制定了业务发展目标及措施，包括：保持原有主要外销市场竞争优势的基础上，拓展新的外销区域、形成新的出口增长点，同时提高内销市场占有率；加大内销业务推进力度；进一步拓展日本、欧盟等主要产品销售地区的销售，但若发生募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（一）经营风险”提及的各项风险，或公司制定的业务目标及措施无法实现，导致市场需求或公司产品销量下降，公司新增产能无法消化，将对募集资金投资项目的收益构成不利影响。

5、环保风险

公司主要从事毛巾、装饰布产品的研发、生产及销售，在生产过程中将产生废水、废气及固废。公司严格按照相关法律法规设置了各项环保措施，建立了严格的生产流程操作规范及标准，实际操作方面也严格按照相关法律法规、生产规范的规定进行日常管理，但仍无法排除因人为操作失误或意外原因导致生产事故，影响当地空气、水源及其他自然环境或周边居民的身体健康，进而影响公司正常的生产经营活动。此外，随着我国对环保要求及监管的日趋严格，政府可能

进一步提高环保标准，增加公司在环保支出方面的成本，将对公司的盈利水平构成不利影响。

6、业绩下滑风险

公司生产经营过程中需面对募集说明书“第三节风险因素”提及的各项风险因素，若其中某项因素发生重大不利变化或者多项风险同时发生，将对公司生产经营及盈利水平构成不利影响。

7、控股股东和实际控制人不当控制的风险

截至报告期末，公司控股股东为孚日控股，实际控制人为孙日贵。孙日贵直接持有公司3.30%的股份，并通过孚日控股和智臻26号信托计划间接持有公司

25.44%的股份，公司实际控制人合计持有公司28.74%的股份。公司虽已制定并严格执行关联交易决策制度、独立董事制度等相关控制制度，公司控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，损害公司及中小股东的利益。

8、与本次发行相关的风险

（1）本息兑付风险

本次发行的可转债存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。若公司生产经营过程中受到募集说明书“第三节风险因素”提及的各项风险因素的影响，生产经营及盈利水平未达预期，导致公司无法从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响公司按时足额兑付可转债本息。

（2）可转债价格波动的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离等现象，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值。

与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，通常可转债的发行利率比相同期限和评级的可比公司债券利率更低，投资者持有可转债的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能出现低于面值的风险。

公司提醒广大投资者必须充分认识债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（3）强制赎回风险

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，造成投资者的损失。

（4）摊薄即期回报的风险

本次发行有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。本次发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利；转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成及投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放，但若可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此公司存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。

公司实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。

（5）可转债在转股期内不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势、政治与经济政策、投资者投资偏好及投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因，本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将增加公司的财务费用负担及资金压力。

（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险

本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。

（7）未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

a.条款不实施的风险

可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能

存在董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决的风险，因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。

b.转股价格修正幅度存在不确定性及股票价格仍低于修正后转股价格的风险即使公司在股票价格满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响，如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

因此，存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。

五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：

保荐机构不存在以下情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

六、保荐机构承诺事项

保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对孚日股份进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。

3、督导发行人有效执行并完善保

障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人：肖兵、张晶办公地址：北京市西城区太平桥大街19号邮 编：100033电 话：021-33389805传 真：021-54047982

九、其他需要说明的事项

无。

十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民共

和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件，同意作为保荐机构推荐孚日股份公开发行可转换公司债券并上市。请予批准！

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人： _________ _________肖 兵 张 晶

法定代表人： _________

薛 军

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日