申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关规定，对孚日股份使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1944号《关于核准孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，孚日股份向社会公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），发行总额650,000,000.00元（元指人民币元，下同）。扣除相关发行费用后，主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2019年12月23日将募集资金汇入孚日股份募集资金监管账户，孚日股份实际收到募集资金净额643,000,000.00元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了安永华明（2019）验字第61222633_B01号《验证报告》进行确认，募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目情况
孚日股份本次发行募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元（万元指人民币万元，下同）
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟以募集资金投入额 |
| 1 | 年产6,500吨高档毛巾产品项目 | 33,159.20 | 23,360.21（注1） |
| 2 | 高档巾被智能织造项目 | 25,237.00 | 16,600.00 |
| 3 | 年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目 | 45,000.00 | 24,200.00 |
| 合计 | 103,396.20 | 64,160.21 | |
注1：孚日股份本次发行募集资金总额扣除承销、保荐费用金额（不含税）754.72万元，及其他发行费用金额（不含税）85.07万元后，实际募集资金净额为64,160.21万元，其中“年产6,500吨高档毛巾产品项目”拟以募集资金投入额由原计划24,200.00万元调整为23,360.21万元。为抓住市场有利时机，使募投项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，孚日股份可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换（本次发行董事会后投入）。孚日股份可根据实际情况在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由孚日股份以自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2019年12月23日，孚日股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计62,062.31万元，具体投入及拟以募集资金置换情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金投入金额 | 拟以募集资金置换金额 |
| 1 | 年产6,500吨高档毛巾产品项目 | 21,637.60 | 21,637.60 |
| 2 | 高档巾被智能织造项目 | 16,224.71 | 16,224.71 |
| 3 | 年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目 | 24,253.92 | 24,200.00 |
| 合计 | 62,116.23 | 62,062.31 | |
四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2019年12月25日，孚日股份召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意孚日股份以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。
（二）独立董事意见
就本次募集资金置换事项，孚日股份独立董事发表了同意的独立意见：“公司以公开发行可转换公司债券的募集资金人民币62,062.31万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情况，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个
月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。”
（三）监事会审议情况
2019年12月25日，孚日股份召开第六届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意孚日股份以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对孚日股份本次募集资金置换事项进行了专项审核，并出具了安永华明（2019）专字第61222633_B04号《专项鉴证报告》，认为：“孚日集团的上述自筹资金投入募投项目报告已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式之第20号：上市公司募集资金置换前期投入公告格式》等有关规定的要求编制，并在所有重大方面反映了孚日集团截至2019年12月23日止的自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
孚日股份本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经孚日股份第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议审议并通过，独立董事发表了明确同意意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《专项鉴证报告》，完整履行了必要程序，符合相关法律、法规及规范的要求。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。
综上，本保荐机构对孚日股份本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。