苏州固锝电子股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告（叶玲）
作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届、第八届董事会独立董事，本人叶玲严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行独立董事职责，积 极出席公司相关会议，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
本人基本情况：叶玲，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，副教授。历任南京财经大学会计学院资产评估系讲师、副教授。兼任南京金埔园林股份有限公司、南京中科水治理股份有限公司、南通天盛新能源股份有限公司、博益鑫成高分子材料股份有限公司独立董事， 2022年4月至今，任公司独立董事。（叶玲女士于2023年12月辞去苏州朗威电子机械股份有限公司独立董事职务，于2024年2月届满离任南京中科水治理股份有限公司独立董事职务）。
作为公司独立董事， 本人在2023年度任职期间严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，本人及亲属均不在上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持有股份、享有权益或任职，不存在违反独立董事独立性要求的情形。
2023
2023年度，公司共召开3次股东大会、10次董事会，本人参加会议情况如下表：
| 独立董事姓名 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应列席会议次数 | 亲自列席会议次数 | |
| 叶玲 | 10 | 10 | 0 | 0 | 3 | 3 |
本人亲自出席了2023年历次董事会并认真仔细审阅议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。对会议各项议案及公司其他事项没有异议；对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；无缺席董事会会议的情况。本人列席了2023年度公司召开的3次股东大会，敦促公司保障全体股东，特别是中小股东的利益。
本人认为，2023年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
报告期内，作为公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，秉承独立、客观、公正的原则及立场发表独立意见如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 发表意见的事项 |
| 2023年4月6日 | 第七届董事会第十一次会议 | 1. 公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况 2. 公司累计和当期对外担保情况的专项说明 3. 公司2022年度利润分配预案 4. 公司2022年度日常关联交易实施情况 5. 公司2022年度募集资金存放与使用情况 6. 公司2022年度内部控制评价报告、公司2023年度日常关联交易预计 7. 公司使用自有资金购买理财产品 8. 公司开展外汇衍生品业务 9. 2023年度拟向银行申请授信总量及授权事项 10. 续聘2023年度审计机构 11. 提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜 |
| 2023年4月27日 | 第七届董事会第十二次会议 | 公司和苏州德信芯片科技有限公司发生关联交易事项 |
| 2023年6月7日 | 第七届董事会第十三次临时会议 | 《关于清算注销参股公司暨关联交易的议案》 |
| 2023年6月30日 | 第七届董事会第十四临时会议 | 1. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 3. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 4. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》 5. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》 6. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 7. 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 |
8. 《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的
议案》
9. 《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议
案》
10. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
| 8. 《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》 9. 《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》 10. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 | ||
| 2023年8月19日 | 第七届董事会第十五次临时会议 | 公司参与设立投资基金暨关联交易事项 |
| 2023年8月23日 | 第七届董事会第十三次会议 | 1. 公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金 2. 公司累计和当期对外担保情况的专项说明 3. 公司换届选举第八届董事会非独立董事、独立董事、第八届董事会独立董事津贴发放标准 |
| 2023年9月11日 | 第八届董事会第一次会议 | 第八届董事会拟聘任的公司高级管理人员事项 |
| 2023年9月25日 | 第八届董事会第一次临时会议 | 1. 《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》 2. 《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》 |
| 2023年10月27日 | 第八届董事会第二次会议 | 1. 《关于2022年股权激励计划中关于注销离职人员、身故人员已获授但尚未行权的股票期权的议案》 2. 《关于因激励对象担任监事注销股票期权的议案》 3. 《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》 4. 《关于2022年员工持股计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》 |
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，报告期内，尚未涉及需独立董事专门会议事前审核的议题。
1、审计委员会履职情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，召集召开审计委员会全部共5次会议，按照中国证监会、深圳证券交易所和公司《审计委员会议事规则》要求，本着勤勉尽责、实事求是的原则，审议了公司定期报告、内部审计部门提交的关联交易内审报告、募集资金存放使用情况的审计报告、募集资金结案审计报告、内审执行情况报告，以及公司提交的聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任2023年度审计机构的议案、关于聘任高级管理人员的议案、关于变更内部审计部负责人的议案、年度报告议案、内部控制自我评价报告等，积极推进公司2023年度审计工作的开展。
2、战略委员会履职情况
报告期内，作为战略委员会委员，共参加了全部4次会议，按照中国证监会、深圳证券交易所和公司《战略委员会议事规则》要求，本着勤勉尽责、实事求是的原则，审议了关于控股子公司对外投资设立海外子公司的议案、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案、关于对全资子公司增资暨向全资孙公司增资的议案、关于参与设立投资基金暨关联交易的议案、关于向全资孙公司增资的议案，委员会对相关事项认真研究并审议通过了全部议案。
3、提名委员会履职情况
报告期内，作为提名委员会委员，共参加全部2次会议，按照中国证监会、深圳证券交易所和公司《提名委员会议事规则》要求，本着勤勉尽责、实事求是的原则，审议了关于换届选举第八届董事会非独立董事的议案、关于换届选举第八届董事会独立董事的议案、关于选举第八届董事会董事长的议案、关于选举第八届董事会专门委员会成员的议案、关于聘任高级管理人员的议案。委员会积极履行职责，对被提名人的任职资格进行了审核，未发现《公司法》及相关法律法规规定的禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形，审议通过了全部议案。
4、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，参加了全部共2次会议，按照中国证监会、深圳证券交易所和公司《薪酬与考核委员会议事规则》要求，本着勤勉尽责、实事求是的原则，审议了关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案、关于向激励对象授予预留股票期权的议案、关于注销离职和身故人员已获授但尚未行权的股票期权的议案、关于因激励对象担任监事注销股票期权的议案、关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案、关于2022年员工持股计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案，对公司2022年度经营目标达成和兑现考核奖惩进行了审核，对公司董事、监事和高级管理人员在2022年度报告中所披露薪酬进行了审核。
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，在年审工作 开始前及会计师事务所出具初步审计意见后与会计师事务所召开沟通会，就定期报告及相关财务问题进行深度探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：
1、持续关注公司信息披露工作，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整的完成了信息披露工作。
2、作为公司独立董事，积极关注并监督公司经营情况，充分运用个人的专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权，关注公司内部治理机构的建立和完善情况，监督公司对董事会决议及股东大会决议的执行情况，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
3、加强与中小股东之间的沟通。参加公司股东大会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事 会汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了必要的条件和充分的配合与支持。
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会审议通过了关于2022年度日常关联交易实施情况、关于和苏州德信芯片科技有限公司关联交易事项、关于公司参与设立投资基金暨关联交易事项、关于清算注销参股公司暨关联交易事项等四项关联交易，上述议案均经全体独立董事审查同意后，提交董事会会议审议通过，并公开披露。本人通过逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
本人认为公司定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确，真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘年度审计机构
报告期内，经公司董事会及股东大会审议通过，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。独立董事认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。立信已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守、公正执业，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会在审议本议案的过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
为保持审计工作的连续性，独立董事同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，并同意将相关议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）聘任高级管理人员
报告期内，第八届董事会第一次会议上，独立董事就第八届董事会拟聘任的公司高级管理人员事项发表了同意的独立意见。经审阅本次董事会聘任的公司高级管理人员个人履历等相关资料，独立董事认为本次聘任的高级管理人员均具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员职务的情况，以及被中国证监会采取证券市场禁入措施或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（五）募集资金存放与使用情况
报告期内，独立董事对公司2022年度募集资金存放与使用情况发表了关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见。独立董事认为，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定，公司编制的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（六）公司向不特定对象发行可转换公司债券事项
报告期内，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券事项的相关议案。独立董事对于本次发行可转换公司债券的条件、方案、可转债预案、论证分析报告、募集资金使用的可行性分析报告等事项进行审查并发表独立意见，认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的事项符合相关法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（七）股权激励及员工持股计划相关事项
报告期内，公司董事会审议通过了调整2022年股票期权激励计划行权价格、向激励对象授予预留股票期权、注销部分员工已获授但尚未行权的股票期权、2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、2022年员工持股计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就等相关事项。独立董事认真阅读了相关文件，认为公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。
（一）对公司相关事项的建议
报告期内，本人密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极关注各类 传媒及网络平台对公司的相关报道，确保能够及时获取公司的重大事项进展和财 务状况；持续保持与董事会秘书及其他管理层之间的沟通，听取公司管理层对公 司经营状况和规范运作方面的汇报，并督促公司按照规定落实股东大会及董事会相关决议。
（二）其他情况说明
报告期内，本人无单独向董事会提议召开临时股东大会的情况；无独立聘请
外部审计机构和咨询机构等情况；未对非董事会议案等其他有关事项提出异议。
2023 年度，本人认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的积极作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。公司对于本人工作给予了充分的支持，在重大决策方面充分尊重本人作为独立董事的独立判断。
2024 年度，本人将继续勤勉尽职，积极发挥独立董事的决策和监督作用，利 用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的意见和建议，促进公司规范运作及持续、稳定、健康发展。
苏州固锝电子股份有限公司
独立董事：叶玲二〇二四年三月二十八日