证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2024-012
苏州固锝电子股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股份回购规则（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引（2023年12月修订）》等相关法规文件，结合公司实际情况，对《苏州固锝电子股份有限公司章程》的有关条款进行修订。
一、《公司章程》的修订情况：
具体修订内容对照如下:
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币80788.6616 万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币808,085,816 万元。 |
| 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为80788.6616万股。 公司设立时注册资本为7000万元人民币，折合普通股7000万股，发起人及持股比例为： 苏州通博电子器材有限公司持有4015.2万股，占股本总额的57.36%；润福贸易有限公司(香港)持有2368.8万股，占股本总额的33.84%；宝德电子有限公司(香港)持有336万股，占股本总额的4.8%；上海汇银（集团）有限公司持有140万股 ，占股本总额的2%；苏州爱普电器有限公司持有140万股 ，占股本总额的2%。 | 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为80808.5816万股。 公司设立时注册资本为7000万元人民币，折合普通股7000万股，发起人及持股比例为： 苏州通博电子器材有限公司持有4015.2万股，占股本总额的57.36%；润福贸易有限公司(香港)持有2368.8万股，占股本总额的33.84%；宝德电子有限公司(香港)持有336万股，占股本总额的4.8%；上海汇银（集团）有限公司持有140万股 ，占股本总额的2%；苏州爱普电器有限公司持有140万股 ，占股本总额的2%。 |
截至2021年6月11日，公司普通股总数为80788.6616万股，苏州通博电子器材有限公司持有22773.8352万股，占股本总额的
28.19%；润福贸易有限公司(香港)持有
2125.4595万股，占股本总额的2.63%；社会公众持有55889.3669万股 ，占股本总额的
69.18%。
| 截至2021年6月11日，公司普通股总数为80788.6616万股，苏州通博电子器材有限公司持有22773.8352万股，占股本总额的28.19%；润福贸易有限公司(香港)持有2125.4595万股，占股本总额的2.63%；社会公众持有55889.3669万股 ，占股本总额的69.18%。 | |
| 第十九条 公司的股本结构为：普通股80788.6616万股。 | 第十九条 公司的股本结构为：普通股80808.5816万股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （1）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （2）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； （4）中国证监会规定的其他条件。 （五）与持有本公司股票的其他公司合并； （六）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。 公司因本章程第二十三条条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当依法采取集中竞价或者要约的方式回购进行。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（五）项规定情形回购股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。 公司因本章程第二十三条第（四）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。 公司因本章程第二十三条第（一）项规定情形回购股份的，应当在自回购之日起十日内注销；因第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披 |
露用途转让的，应当在三年期限届满前注销；属于第（五）项、第（六）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司因本章程第二十三条第（四）项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。公司因本章程第二十三条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当依法采取集中竞价或者要约的方式回购进行。
| 露用途转让的，应当在三年期限届满前注销；属于第（五）项、第（六）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司因本章程第二十三条第（四）项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。 公司因本章程第二十三条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当依法采取集中竞价或者要约的方式回购进行。 | |
| 第二百一十九条 利润分配的原则 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 | 第二百一十九条 利润分配的原则 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 |
| 第二百二十条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司也可以进行中期利润分配。 （二）实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的可分配利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、现金分红应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%或超过1亿元人民币（募集资金项目除外）。 当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。 （三）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年度进行一 | 第二百二十条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司也可以进行中期利润分配。 （二）实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的可分配利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、现金分红应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%或超过1亿元人民币（募集资金项目除外）。 当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。 （三）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年度进行一次现金 |
次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金营运状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（四）股票股利分配的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩大与公司规模相适应，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
| 次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金营运状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 （四）股票股利分配的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩大与公司规模相适应，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 | 分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金营运状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 （四）股票股利分配的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩大与公司规模相适应，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 （五）公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公告前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公告后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时的方案调整原则。 未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。 （六）公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东大会审议或者虽经股东大会审议通过但未实施，拟发行证券的，应当在方案实施后发行。 |
| 第二百二十一条 公司利润分配的审议程序： | 第二百二十一条 公司利润分配的审议程序： |
（一）公司的利润分配方案由公司管理层
拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议并以特别决议通过,同时为股东提供网络投票方式。
（二）公司董事会在利润分配方案论证过
程中，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。
在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）监事会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策、股东回报规划、利润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司应当在定期报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况。若公司因未满足分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过，并为股东提供网络投票方式。
（六）利润分配政策的调整：如遇到战争、
自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
| （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议并以特别决议通过,同时为股东提供网络投票方式。 （二）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。 在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东回报规划、利润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司因未满足分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过，并为股东提供网络投票方式。 （六）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议并以特别决议通过,同时为股东提供网络投票方式。公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 （二）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。 在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （三）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司因未满足分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过，并为股东提供网络投票方式。 （六）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
（八）公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。本议案须提交公司2023年年度股东大会审议，并以特别决议通过,即需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司将于股东大会审议通过后及时向行政登记机关办理《公司章程》的变更手续。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日