证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2021-015
苏州固锝电子股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年3月19日，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届
董事会第三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。该议案需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）、日常关联交易概述
基于苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”、“苏州固锝”）正常生产经营需要，苏州固锝预计2021年度将与关联方苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称“苏州硅能”）、苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“苏州晶讯”）、苏州超樊电子有限公司（以下简称“苏州超樊”）、苏州明皜传感科技有限公司（以下简称“苏州明皜”）、江苏明伦源文化传播有限公司（以下简称“明伦源”）、江苏圣源庠文化传播有限公司（以下简称“圣源庠”）发生向关联方采购原材料、销售产品商品、提供租赁服务、接受培训服务等日常关联交易，预计总金额8595万元。2020年度同类交易实际发生总金额为4846.21万元。
（二）、预计2021年日常关联交易类别和金额：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 年初至披露日已发生金额（万元） | 2020年实际发生（万元） |
| 向关联人采购原材料 | 苏州硅能半导体科技股份有限公司 | 向其采购分立器件 | 以市场公允价格为原则 | 100 | 20.73 | 67.52 |
| 苏州晶讯科技股份有限公司 | 向其采购分立器件 | 以市场公允价格为原则 | 1200 | 40.19 | 154.96 | |
| 苏州超樊电子有限公司 | 向其采购原材料 | 以市场公允价格为原则 | 3000 | 501.41 | 1939.20 | |
| 苏州明皜传感科技有限公司 | 向其采购原材料 | 以市场公允价格为原则 | 20 | 4.75 | 4.75 | |
| 小计 | 4320 | 567.08 | 2166.43 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 苏州硅能半导体科技股份有限公司 | 向其销售集成电路及分立器件产品 | 以市场公允价格为原则 | 105 | 3.27 | 287.16 |
| 苏州晶讯科技股份有限公司 | 向其销售集成电路及分立器件产品 | 以市场公允价格为原则 | 500 | 40.14 | 242.37 | |
| 苏州明皜传感科技有限公司 | 对其集成电路产品进行封测加工 | 以市场公允价格为原则 | 3183 | 550.77 | 2044.44 | |
| 小计 | 3788 | 594.18 | 2573.97 | |||
| 接受技术服务 | 苏州明皜传感科技有限公司 | 接受技术支持等服务 | 以市场公允价格为原则 | 0 | 0 | 10.04 |
| 小计 | 0 | 0 | 10.04 | |||
| 提供租赁服务 | 江苏明伦源文化传播有限公司 | 向其出租办公场地 | 以市场公允价格为原则 | 15 | 2.46 | 14.43 |
| 小计 | 15 | 2.46 | 14.43 | |||
| 接受培训服务 | 江苏明伦源文化传播有限公司 | 接受企业文化培训等服务 | 以市场公允价格为原则 | 350 | 26.73 | 54.10 |
| 江苏圣源庠文化传播有限公司 | 接受企业文化培训等服务 | 以市场公允价格为原则 | 122 | 15.95 | 27.24 | |
| 小计 | 472 | 42.68 | 81.34 | |||
| 合计 | 8595 | 1206.40 | 4846.21 | |||
注：年初至披露日已发生金额未经审计。
（三）、上一年度日常关联交易实际发生情况：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购 | 苏州硅能半导体科技股份有限公司 | 向其采购分立器件 | 67.52 | ≤200 | 0.13 | -66.24 | 2020年4月24日刊登在 |
| 原材料 | 苏州晶讯科技股份有限公司 | 向其采购分立器件 | 154.96 | ≤700 | 0.29 | -77.86 | www.cninfo.com.cn上的《苏州固锝电子股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计公告》，公告编号：2020-013 |
| 苏州超樊电子有限公司 | 向其采购铜引线等原材料 | 1939.20 | ≤2200 | 3.61 | -11.85 | ||
| 苏州明皜传感科技有限公司 | 向其采购原材料 | 4.75 | ≤160 | 0.01 | -97.03 | ||
| 小计 | 2166.43 | ≤3260 | —— | -33.55 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 苏州硅能半导体科技股份有限公司 | 向其销售集成电路及分立器件产品 | 287.16 | ≤500 | 0.31 | -42.57 | |
| 苏州晶讯科技股份有限公司 | 向其销售集成电路及分立器件产品 | 242.37 | ≤200 | 0.26 | 21.19 | ||
| 苏州明皜传感科技有限公司 | 对其集成电路产品进行封测加工 | 2044.44 | ≤2200 | 2.22 | -7.07 | ||
| 小计 | 2573.97 | ≤2900 | —— | -11.24 | |||
| 接受培训服务 | 江苏明伦源文化传播有限公司 | 接受企业文化培训等服务 | 54.1 | ≤78 | —— | -30.64 | |
| 江苏圣源庠文化传播有限公司 | 接受企业文化培训等服务 | 27.24 | ≤100 | —— | -72.76 | ||
| 小计 | 81.34 | ≤178 | —— | -54.30 | |||
| 提供租赁服务 | 江苏明伦源文化传播有限公司 | 向其出租办公场地 | 14.43 | ≤16 | 23.86 | -9.81 | |
| 小计 | 14.43 | ≤16 | —— | -9.81 | |||
| 接受技术服务 | 苏州明皜传感科技有限公司 | 接受技术支持等服务 | 10.04 | ≤19 | —— | -47.16 | 2020年8月27日刊登在www.cninfo.com.cn上的《苏州固锝电子股份有限公司关于追加2020年度部分日常关联交易金额预计的公告》，公告编号：2020-063 |
| 小计 | 10.04 | ≤19 | —— | -47.16 | |||
| 合计 | 4846.21 | ≤6373 | —— | -23.96 | —— | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，因此导致实际发生额与预计金额存在较大差异。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的核查意见（如适用） | 2020年度日常关联交易的实际发生额与预计金额不一致，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致部分实际发生额与预计金额存在较大差异。2020年度日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 |
二、关联人介绍和关联关系
1、苏州硅能半导体科技股份有限公司
| 项目 | 内 容 | |
| 公司名称 | 苏州硅能半导体科技股份有限公司 | |
| 法定代表人 | 杨小平 | |
| 注册资本 | 4450万元 | |
| 主营业务 | 集成电路，功率半导体芯片和器件、机电产品的工艺开发、设计、生产、销售及上述产品的进出口业务；相关工艺软件的引进、开发和销售及相关技术的进出口业务。公司主要产品为功率半导体芯片及器件 | |
| 住所 | 苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城 | |
| 基本财务数据（万元） | 2020年度 | |
| 总资产 | 5305.4 | |
| 净资产 | 4646.83 | |
| 营业收入 | 1545.45 | |
| 净利润 | -18.30 | |
| 关联关系说明 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及10.1.5条规定的情形构成关联关系。 | |
| 履约能力分析 | 苏州硅能半导体科技股份有限公司依法存续且生产经营正常，能够正常履约。 | |
2、苏州晶讯科技股份有限公司
| 项目 | 内 容 |
| 公司名称 | 苏州晶讯科技股份有限公司 | |
| 法定代表人 | 仇利民 | |
| 注册资本 | 3020万元 | |
| 主营业务 | 半导体器件、电子材料、高分子、陶瓷新材料器件、模组、PESD静电抑制器的研发设计、加工制造及销售；相关电子元器件的研发和销售；电子元器件专业领域内的技术开发、转让、咨询和服务，以及相关产品与技术的进出口业务 | |
| 住所 | 苏州高新区昆仑山路189号 | |
| 基本财务数据（万元） | 2020年度 | |
| 总资产 | 8268.03 | |
| 净资产 | 6627.76 | |
| 营业收入 | 6461.29 | |
| 净利润 | 699.14 | |
| 关联关系说明 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及10.1.5条规定的情形构成关联关系。 | |
| 履约能力分析 | 苏州晶讯科技股份有限公司依法存续且生产经营正常，财务状况良好，能够正常履约。 | |
3、苏州超樊电子有限公司
| 项目 | 内 容 | |
| 公司名称 | 苏州超樊电子有限公司 | |
| 法定代表人 | 王世铭 | |
| 注册资本 | 154万美元 | |
| 主营业务 | 研发、生产电子元器件用金属导线、电脑连接器端子及相关产品，销售自产产品。 | |
| 住所 | 苏州高新区通安镇石塘路81号 | |
| 基本财务数据（万元） | 2020年度 | |
| 总资产 | 6964.39 | |
| 净资产 | 3191.51 | |
| 营业收入 | 7256.73 | |
| 净利润 | 120.42 | |
| 关联关系说明 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及10.1.5条规定的情形构成关联关系。 | |
| 履约能力分析 | 苏州超樊电子有限公司依法存续且生产经营正常，财务状况良好，能够正常履约。 | |
4、苏州明皜传感科技有限公司
| 项目 | 内 容 | |
| 公司名称 | 苏州明皜传感科技有限公司 | |
| 法定代表人 | 杨小平 | |
| 注册资本 | 6218.1097万元 | |
| 主营业务 | 生产微机电传感器芯片和器件，相关工艺的开发、设计，销售本公司生产的产品，并提供技术转让、技术咨询、技术服务；从事本公司生产产品的同类商品及相关工艺软件的批发、进出口、转口贸易及相关配套业务。 | |
| 住所 | 苏州工业园区若水路388号 | |
| 基本财务数据（万元） | 2020年度 | |
| 总资产 | 12677.33 | |
| 净资产 | 10598.81 | |
| 营业收入 | 8814.03 | |
| 净利润 | -3948.63 | |
| 关联关系说明 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及10.1.5条规定的情形构成关联关系。 | |
| 履约能力分析 | 苏州明皜半导体科技股份有限公司依法存续且生产经营正常，财务状况逐步改善，能够正常履约。 | |
5、江苏明伦源文化传播有限公司
| 项目 | 内 容 |
| 公司名称 | 江苏明伦源文化传播有限公司 |
| 法定代表人 | 吴念博 |
| 注册资本 | 1000万元 | |
| 主营业务 | 文化艺术交流活动策划（不含演出及演出经纪）；文化传播信息咨询（不含出国留学等需审批许可项目）；文化传播技术推广服务；文化传播软件的研究及开发；企业形象设计；市场营销策划；会议及展览展示服务；公关礼仪服务；文具用品的批发兼零售；会议及展览展示服务；礼仪庆典服务；摄影摄像服务；动漫产品的开发、设计；图书、报刊、电子出版物批发、零售；经济信息咨询（金融信息除外）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机软硬件的开发、应用；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 住所 | 苏州高新区通安开发区华金路200号9号楼1楼 | |
| 基本财务数据（万元） | 2020年度 | |
| 总资产 | 245.82 | |
| 净资产 | 197.49 | |
| 营业收入 | 231.32 | |
| 净利润 | 34.46 | |
| 关联关系说明 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形构成关联关系。 | |
| 履约能力分析 | 能够正常履约 | |
6、江苏圣源庠文化传播有限公司
| 项目 | 内 容 |
| 公司名称 | 江苏圣源庠文化传播有限公司 |
| 法定代表人 | 杨萍 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 主营业务 | 文化艺术交流活动策划（不含演出及演出经纪）；软件的研究及开发；企业形象设计；市场营销策划；会议及展览展示服务；公关礼仪服务；文具用品的批发、零售；会议及展览展示；礼仪庆典服务；摄影摄像服务；动漫产品的开发、设计；图书、报刊、电子出版物的批发、零售；设计 、制作、代理发布国内各类广告；计算机软硬件的开发、应用；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 住所 | 苏州高新区通安镇华金路200号9号楼1楼106 | |
| 基本财务数据（万元） | 2020年度 | |
| 总资产 | 1240.93 | |
| 净资产 | 887.82 | |
| 营业收入 | 289.05 | |
| 净利润 | -11.23 | |
| 关联关系说明 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及10.1.5条规定的情形构成关联关系。 | |
| 履约能力分析 | 能够正常履约 | |
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
定价政策和定价依据：遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，依据市场公允价格、由供需双方协商确定，并根据市场价格变化情况对关联交易价格作相应调整。
付款安排和结算方式：参照行业公认标准或合同约定执行。
2.关联交易协议签署情况
（1）苏州硅能
2020年1月1日，本公司与苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称“苏州硅能”）签订了《销售合同》，合同有效期为3年（2020年1月1日至2022年12月31日），约定向苏州硅能销售本公司集成电路及分立器件产品。
2021年3月2日，本公司与苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称“苏州硅能”）签订了《采购合同》，合同有效期为3年（2021年1月1日至2023年12月31日），约定向苏州硅能采购分立器件产品。
（2）苏州晶讯
2021年1月1日，本公司与苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“苏州晶讯”）签订了《销售合同》，合同有效期为3年（2021年1月1日至2023年12月31日），约定向苏州晶讯销售本公司集成电路及分立器件产品。
2021年2月20日，本公司与苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“苏州晶讯”）签订了《采购合同》，合同有效期为3年（2021年1月1日至2023年12月31
日），约定向苏州晶讯采购分立器件产品。
(3)苏州明皜
2021年1月1日，本公司与苏州明皜传感科技有限公司(以下简称“苏州明皜”)签订了《集成电路封装加工合同》，合同有效期为3年（2021年1月1日至2023年12月31日），约定公司对苏州明皜提供的集成电路产品进行封测加工。2021年2月26日，本公司与苏州明皜传感科技有限公司(以下简称“苏州明皜”)签订了《采购合同》，合同有效期为3年（2021年1月1日至2023年12月31日），约定向苏州明皜采购传感器产品。
（4）苏州超樊
2021年2月21日，本公司与苏州超樊电子有限公司（以下简称“苏州超樊”）签订了《采购合同》，合同有效期为3年（2021年1月1日至2023年12月31日），约定公司向苏州超樊采购铜引线系列等主要原材料。
（5）江苏明伦源文化传播有限公司
2018年9月28日，本公司与江苏明伦源文化传播有限公司（以下简称“明伦源”）签订了《房屋租赁合同》，合同有效期为5年（2018年10月1日至2023年9月30日），约定租赁坐落于苏州高新区华金路200号9号楼房屋的部分用于办公、培训，实际承租面积为812.5平方米。
2021年1月1日,本公司与明伦源签订《教育服务框架协议》，合同有效期为1年（2021年1月1日至2022年12月31日），约定由明伦源提供对公司全体员工的“企业文化建设、礼仪礼貌、职业道德及素养、活动策划”等各项培训。
（6）江苏圣源庠文化传播有限公司
2019年10月29日，本公司与圣源庠签订《委托培训协议》，合同有效期为2年（2019年10月29日至2021年10月28日），约定由圣源庠提供对公司全体员工的“企业文化、礼仪礼貌、职业道德及素养”等各项培训。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、公允性、持续性及选择与关联方进行交易的原因：
（1）苏州硅能是本公司为拓展自己的产业链，提升公司芯片设计和制造能力而参股设立的企业，与苏州硅能关联交易属于正常的购销行为,交易价格与本公司对其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异。
（2）本公司与苏州晶讯关联交易属于正常的购销行为,交易价格与本公司对其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异。
(3) 苏州超樊是本公司产业链的延伸，是为提高公司产品整体竞争力而参股的企业，与苏州超樊关联交易属于正常的采购行为,交易价格与本公司向其他供应商采购同类产品的交易价格不存在不合理差异。
(4) 苏州明皜充分利用苏州固锝对MEMS产品封测的技术优势，将部分MEMS产品封测转移至国内，从而降低产品封测成本，苏州固锝获得了销售增长；苏州固锝凭借雄厚的客户资源，利用苏州明皜自身过硬的产品性能，通过采购明皜产品以满足自身客户需求。苏州固锝与苏州明皜关联交易属于正常的购销行为,交易价格与本公司对其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异。
（5）江苏明伦源文化传播有限公司
本公司利用明伦源团队专业特长，协助公司员工培训、创建和推广企业文化，提高员工素养，凝聚团队向心力，提升企业核心竞争力，更好的履行社会责任。
（6）江苏圣源庠文化传播有限公司
本公司利用圣源庠团队专业特长，协助公司创建和推广企业文化，提高员工素质，凝聚团队向心力，提升企业核心竞争力，更好的履行社会责任。
2、关联交易对本公司独立性的影响、相关解决措施：
公司与苏州硅能、苏州晶讯、苏州超樊和苏州明皜、明伦源、圣源庠的关联交易为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、提高产品整体竞争力、扩大销售，建设和推广企业文化，提升企业核心竞争力，促进企业积极履行社会责任。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响。
五、独立董事、监事会对关联交易的意见
1、独立董事事前认可情况及发表的独立意见：
公司的独立董事对《关于苏州固锝电子股份有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，对公司2021年度日常关联交易预计进行了事前审核，发表事前认可意见如下：
公司2021年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。关联交易定价公允、付款（收款）条件合理，不存在损害上市公司利益的情形。关联董事应回避表决，且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。我们同意将《关于苏州固锝电子股份有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第三次会议审议。董事会审议时，独立董事发表独立意见如下：公司与苏州硅能、苏州晶讯、苏州超樊、苏州明皜、明伦源及圣源庠的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、提高产品整体竞争力、扩大销售，降低技术开发的沟通成本及开发风险和提升公司整体实力。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以上述关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
2、监事会意见
监事会对公司2021年度日常关联交易预计事项进行了认真审查，认为公司与苏州硅能、苏州晶讯、苏州超樊、苏州明皜、明伦源及圣源庠的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、提高产品整体竞争力、扩大销售，降低技术开发的沟通成本及开发风险和提升公司整体实力。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以上述关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
六、备查文件
1、与关联公司的购销合同、房屋租赁合同、教育服务框架协议等
2、独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见
4、公司第七届董事会第三次会议决议
5、公司第七届监事会第三次会议决议
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十三日