北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项意见
致：苏州固锝电子股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州固锝电子股份有限公司（以下简称苏州固锝、公司或上市公司）的委托，作为特聘专项法律顾问，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称本次交易）涉及的相关法律事项，于2020年5月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
2020年6月10日，深圳证券交易所出具中小板重组问询函（需行政许可）[2020]第 10 号《关于对苏州固锝电子股份有限公司的重组问询函》（以下简称《问询函》）。本所现就《问询函》对本次交易提出的有关法律问题进行核查，并出具本专项意见。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的有关用语释义同样适用于本专项意见。
为出具本专项意见，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本专项意见所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本专项意见的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 其已经向本所提供了为出具本专项意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本专项意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有权主管部门的咨询意见、公司及本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明或确认文件作出判断。
本所依据本专项意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解、对有权主管部门的咨询和对法律的理解发表意见。
本专项意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项意见作为公司对《问询函》的回复材料，随其他材料一起回复。
本所及经办律师根据《证券法》《公司法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项意见如下：
请穿透披露昆山双禺普通合伙人昆山瀚漾投资企业（有限合伙）、有限合伙人上海瀚谐实业中心（有限合伙）、北京金川纪年创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉天泽生态环保股权投资基金（有限合伙）至出资的法人或自然人，并具体说明以上合伙企业是否完成私募投资基金备案。交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《问询函》第4题）
一、 昆山双禺普通合伙人昆山瀚漾投资企业（有限合伙）、有限合伙人上海瀚谐实业中心（有限合伙）、北京金川纪年创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉天泽生态环保股权投资基金（有限合伙）出资人穿透情况
根据《重组报告书》、昆山双禺的合伙协议、工商登记文件等资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，昆山双禺普通合伙人昆山瀚漾投资企业（有限合伙）（以下简称昆山瀚漾）、有限合伙人上海瀚谐实业中心（有限合伙）（以下简称上海瀚谐）、北京金川纪年创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称北京金川）、江苏疌泉天泽生态环保股权投资基金（有限合伙）（以下简称江苏疌泉）穿透至自然人、国有资产管理部门、上市公司或境外企业的各层级投资人的具体情况如下：
| 昆山双禺 合伙人 | 第一层 | 第二层 | 第三层 | 第四层 | 第五层 |
| 昆山瀚漾 | 上海瀚漾企业管理咨询有限公司 | 吴小昶 | / | / | / |
| 昆山瀚腾投资管理企业（有限合伙） | 魏廷超 | / | / | / | |
| 沈君慈 | / | / | / | ||
| 上海瀚漾企业管理咨询有限公司 | 吴小昶 | / | / | ||
| 上海瀚谐 | 吴伟深 | / | / | / | / |
| 吴小昶 | / | / | / | / | |
| 北京金川 | 黄钢 | / | / | / | / |
| 邢军 | / | / | / | / | |
| 江苏疌泉 | 江苏省政府投资基金（有限合伙） | 江苏省财政厅 | / | / | / |
| 江苏金财投资有限公司 | 江苏省财政厅 | / | / | ||
| 华融天泽投资有限公司 | 华融致远投资管理有限责任公司 | 中国华融资产管理股份有限公司（香港上市公司） | / | / | |
| 华融中财投资基金管理有限公司 | 华融天泽投资有限公司 | 华融致远投资管理有限责任公司 | 中国华融资产管理股份有限公司（香港上市公司） | / | |
| 中财控股集团有限公司 | 中财国际科技有限公司 | 中财能源科技有限公司 | 中国中财集团有限公司（境外企业） | ||
| 中诚企业管理有限公司 | 孙石 | / | / | ||
| 陶巧金 | / | / | |||
| 江苏回形针网络科技有限公司 | 刘建国 | / | / | / |
二、 昆山双禺普通合伙人昆山瀚漾、有限合伙人上海瀚谐、北京金川、江苏疌泉的私募基金备案情况
根据昆山双禺的书面说明，并经查询中国证券投资基金业协会网站，昆山双禺普通合伙人昆山瀚漾、有限合伙人上海瀚谐、北京金川、江苏疌泉的私募基金备案情况情况如下：
| 合伙企业名称 | 是否私募 基金备案 | 基金编号 | 备案时间 | 备注 |
| 昆山瀚漾 | 否 | / | / | 私募基金管理人，登记编号P1069453 |
| 上海瀚谐 | 否 | / | / | |
| 北京金川 | 否 | / | / | |
| 江苏疌泉 | 是 | SCG902 | 2018年3月1日 |
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称《上市公司监管问答汇编》）：“资产重组行政许可申请中，独立财务顾问和律师事务所应当对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。”
本次交易项下，昆山双禺作为上市公司发行股份购买资产的交易对方和发行对象，已按相关规定履行了私募基金备案手续（基金编号：SY3441），昆山双禺管理人昆山瀚漾已按相关规定履行了私募投资基金管理人的登记手续（登记编号：
P1069453），符合《上市公司监管问答汇编》的相关规定。
昆山双禺的合伙人昆山瀚漾、上海瀚谐、北京金川不属于本次交易项下上市公司发行股份购买资产的交易对方和发行对象，即未参与本次交易，因此，该等合伙企业是否属于私募投资基金或进行私募投资基金登记备案，不违反《重组管理办法》《上市公司监管问答汇编》的相关规定，不会对本次交易造成可合理预见的不利影响。
三、 本次购买资产交易对方穿透后的人数
根据《重组报告书》、各交易对方的公司章程/合伙协议等组织性文件、工商登记文件等资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统及基金业协会网站，本次购买资产交易对方穿透至自然人、国有资产管理部门、上市公司、境外企业及私募基金（经基金业协会备案，下同）的各层级投资人
情况（剔除重复）如下：
| 交易对方 | 交易对方数量/穿透层级 | 各层级投资人 | 是否为自然人/国有资产管理部门/上市公司/境外企业/私募基金 |
| 苏州阿特斯 | 1 | 苏州阿特斯 | 否 |
| 1.1 | 加拿大阿特斯太阳能有限公司 | 境外上市公司 |
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条：下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、
（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
| 昆山双禺 | 2 | 昆山双禺 | 私募基金（基金编号：SY3441） |
| 汪山 | 3 | / | 自然人 |
| 周欣山 | 4 | / | 自然人 |
| 唐再南 | 5 | / | 自然人 |
| 周丽 | 6 | / | 自然人 |
| 朱功香 | 7 | / | 自然人 |
| 方惠 | 8 | / | 自然人 |
| 苑红 | 9 | / | 自然人 |
| 陈华卫 | 10 | / | 自然人 |
| 辛兴惠 | 11 | / | 自然人 |
| 包娜 | 12 | / | 自然人 |
| 段俊松 | 13 | / | 自然人 |
如上表所示，本次购买资产交易对方穿透至自然人、国有资产管理部门、上市公司、境外企业及私募基金的最终出资人分别为：1. 境外上市公司，加拿大阿特斯太阳能有限公司； 2. 私募基金，昆山双禺投资企业（有限合伙）；3. 自然人：汪山等11名自然人。因此，交易对方穿透后的最终出资人合计13名，不超过200人。
综上所述，昆山双禺普通合伙人昆山瀚漾、有限合伙人上海瀚谐、北京金川、江苏疌泉已披露穿透至自然人、国有资产管理部门、上市公司或境外企业的各层级投资人情况；其中，截至本专项意见出具日，江苏疌泉已完成私募基金备案，昆山瀚漾、上海瀚谐、北京金川未进行私募基金备案。
本次购买资产的交易对方昆山双禺已按相关规定履行了私募基金备案手续（基金编号：SY3441），昆山双禺管理人昆山瀚漾已按相关规定履行了私募投资基金管理人的登记手续（登记编号：P1069453），符合《上市公司监管问答汇编》的相关规定。昆山双禺合伙人昆山瀚漾、上海瀚谐、北京金川不属于上市公司本次购买资产的交易对方和发行对象，即未参与本次交易，因此，该等合伙企业未进行私募基金备案，不违反《重组管理办法》《上市公司监管问答汇编》的相关规定，不会对本次交易造成可合理预见的不利影响。
本次购买资产的交易对方穿透后的最终出资人合计13名，不超过200人，不违反《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
本专项意见一式两份。（下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项意见》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： ________________焦福刚
________________
张亚楠
单位负责人： ________________王 玲
二〇二〇年 月 日