苏州固锝电子股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关事项的独立意见
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2020年5月29日召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司独立董事现就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关事项，在认真审阅相关材料的基础上，秉承独立、客观、公正的原则及立场发表独立意见如下：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
1、 公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
2、 《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要、公司与各相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》等符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、 本次交易的交易对方唐再南担任公司控股股东的董事职务，为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易涉及关联交易，为确保本次交易的公平及公正，维护公司及全体股东利益，董事吴念博、吴炆皜、滕有西回避表决本次交易相关议案。
4、 本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强资产完整性和独立性，本次交易不涉及新增关联交易或同业竞争情形，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
5、 公司为本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
6、 本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券从业资格且符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告为参考依据。标的资产的最终交易价格是参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由公司和交易对方协商确定，符合《重组管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
7、 本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集配套资金认购对象发行新股的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
8、 《重组报告书》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
综上，作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排，并同意董事会将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于本次交易评估定价相关事项的独立意见
为本次交易之目的，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的北京天健兴业资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日，对标的资产进行评估并出具相应的评估报告。根据《重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、 评估机构的独立性
公司聘请的专项评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资质，公司的选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、 评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的的相关性
本次交易项下资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、 评估定价的公允性
本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务资
质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。
独立董事：管亚梅、尉洪朝、张杰
二〇二〇年六月一日