证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2020-042
山东太阳纸业股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2020年11月9日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于2020年11月20日在公司会议室以现场会议方式召开。
2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。
3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决，形成了如下决议：
（一）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2017—2019）回购价格的议案》。
《关于调整公司限制性股票激励计划（2017—2019）回购价格的公告》详见2020年11月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2020-043。
（二）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2020年11月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2020-044。
本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（三）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（2017—2019）第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
《关于公司限制性股票激励计划（2017—2019）第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2020年11月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2020-045。
（四）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司拟对《公司章程》做出如下修订：
1、根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（2017—2019）》的相关规定，由于限制性股票股权激励首次授予的激励对象中有11人已离职，已不符合激励条件。现将该11名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计52.2万股进行回购注销，前述回购股票注销后，公司将对《公司章程》的相关章节进行修订。
2、公司公开发行的可转换公司债券已于2018年6月28日进入转股期，导致公司总股本发生一定变化。2020年第二季度和2020年第三季度，累计转股数量为11,091,431股。公司将对《公司章程》的相关章节进行修订。
《关于修订<公司章程>的议案》经公司股东大会审议后，公司将及时办理相关工商变更登记事宜。
本次公司章程的具体修订情况如下：
| 本次修订前 | 本次修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币2,591,407,132元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,601,976,563元。 |
| 第十九条 公司股份总数为2,591,407,132股,全部为普通股，每股1元。 | 第十九条 公司股份总数为2,601,976,563股,全部为普通股，每股1元。 |
修订后的《公司章程》刊登在2020年11月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（五）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司全资子公司广西太阳纸业有限公司拟通过组建银团贷款方式办理项目融资的议案》。根据公司的发展规划，公司广西北海“林浆纸一体化”项目拟分二期陆续实施，其中一期项目包括55万吨/年文化用纸项目、15万吨/年生活用纸项目和配套的80万吨/年化学木浆项目、60万吨/年化机浆项目，一期项目建成后，公司广西生产基地可形成年产55万吨文化用纸和15万吨生活用纸的生产能力。
公司广西北海“林浆纸一体化”项目由全资子公司广西太阳纸业有限公司（以下简称“广西太阳”）负责实施，目前，广西北海“林浆纸一体化”项目一期已经进入实施阶段，根据公司设定的项目实施节点和项目实际建设进度，预计实施中的广西北海“林浆纸一体化”项目一期纸、浆项目均将在2021年下半年至2022年上半年陆续投产。
广西太阳因项目建设需要，拟通过组建银团贷款方式办理项目融资，具体情况如下：
1、银团基本情况
借款人：广西太阳纸业有限公司
牵头行：中国建设银行股份有限公司北海分行
2、贷款基本情况
（1）贷款金额：拟申请贷款总金额预计不超过人民币40亿元，最终以银团贷款合同金额为准。
（2）贷款利率：最终以银团贷款合同利率为准
（3）贷款期限：总贷款期限不超过8年（含宽限期）
（4）资金用途：广西太阳纸业有限公司项目建设
本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（六）会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司为全资子公司广西太阳纸业有限公司项目贷款融资事项提供连带责任担保的议案》。
本议案详见2020年11月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公
告编号为2020-046。
本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（七）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。本次董事会会议决议于2020年12月11日下午14:00召开2020年第二次临时股东大会。
本议案详见2020年11月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2020-047。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会二○二○年十一月二十一日