证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2019-059
山东太阳纸业股份有限公司关于调整公司限制性股票激励计划（2017—2019）回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示： 公司限制性股票激励计划（2017—2019）股票回购价格由4.55元/股调整为4.45元/股。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）于2019年11月15日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司<限制性股票激励计划（2017—2019）>回购价格的议案》，同意对公司限制性股票激励计划（2017—2019）股票的回购价格进行调整，回购价格由4.55元/股调整为4.45元/股。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年9月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017—2019）有关事宜的议案》等议案。
2、2017年9月11日起至9月20日止，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月21日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（2017-2019）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年9月26日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017—2019）有关事宜的议案》。公司限制性股
票激励计划（2017—2019）获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
4、2017年9月27日，公司分别召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司<限制性股票激励计划（2017—2019）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月31日出具了瑞华验字[2017]37050007号验资报告，对太阳纸业截至2017年10月26日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的价格为每股4.65元，拟向激励对象授予56,770,000股限制性股票，激励对象共674人。截至2017年10月26日止，太阳纸业指定的认购资金专用账户收到674名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金263,980,500.00元，其中：56,770,000.00元增加股本，207,210,500.00元增加资本公积。本次激励计划的股份授予日为2017年9月27日，授予股份的上市日期为2017年11月8日。
6、2018年11月15日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票激励计划（2017—2019）>回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（2017—2019）>第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
7、2019年11月15日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票激励计划（2017—2019）>回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（2017—2019）>第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
二、调整事项
鉴于公司于2019年5月10日召开的2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，公司以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发1.00元（含税）现金股利。此次利润分配已于2019年5月23日实施完毕。
根据公司《限制性股票激励计划（2017—2019）》“第十四章、限制性股票的回购注销”的规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”回购价格的调整方法如下：
派息：P＝P0﹣V=4.55-0.1=4.45元/股
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
综上，公司限制性股票激励计划（2017—2019）回购价格由4.55元/股调整为
4.45元/股。
根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对限制性股票激励计划（2017—2019）回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司限制性股票激励计划（2017—2019）》等法律、法规和规范性文件中的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。
五、监事会意见
鉴于公司于2019年5月10日召开的2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，决定以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发1.00元（含税）现金股利。此次利润分配已于2019年5月23日实施完毕。现对公司限制性股票激励计划（2017—2019）回购价格进行相应调整，回购价格由4.55元/股调整为4.45元/股。
监事会认为，以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性
股票激励计划（2017—2019）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司对激励计划进行调整。
六、律师法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票的原因以及回购数量和回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（2017—2019）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于太阳纸业第二期限制性股票解除限售及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会二○一九年十一月十六日