*ST雪莱：大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对公司2021年年报问询函的回复

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021年年报问询函的回复

大华核字[2022]009238号

大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司

2021年年报问询函的回复

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大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广东雪莱特光电科技股份有限公

司2021年年报问询函的回复

大华核字[2022]009238号深圳证券交易所：

由广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）转来的关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司的2021年年报的问询函（公司部年报问询函【2022】第 149 号）奉悉，本所作为雪莱特2021年度财务报表审计的会计师事务所，现就问询函中需要年审会计师发表意见相关事项核查意见如下：

事项4、报告期内，你公司存在多项诉讼事项。请以列表形式说明针对各项诉讼事项计提预计负债的情况及计提依据，并说明是否符合谨慎性原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请你公司年审会计师发表专业意见。

【公司回复】

1、各项诉讼事项计提预计负债的情况及依据

截止2021年12月31日，雪莱特涉诉主体为雪莱特本部及其子公司佛山雪莱特汽车智能电子有限公司（以 下简称“汽车智能电子”），预计负债计提依据为判决文书或诉讼文书，其中对外担保余额有偿还的按偿还后余额计算。 具体如下：

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（1）雪莱特本部

①对外担保形成预计负债

单位：万元

序号	原告名称	诉讼标的额	剩余担保本金余额	计入会计科目	担保利息余额	计入会计科目	计提/由公司承担的律师费	计入会计科目
1	平安国际融资租赁有限公司	601.93	16.62	预计负债	244.26	预计负债	6.13	其他应付款
2	平安国际融资租赁有限公司	563.60	503.68	预计负债	349.58	预计负债	5.85	其他应付款
3	平安国际融资（天津）租赁有限公司	1,417.16	169.91	预计负债	581.95	预计负债	11.63	其他应付款
4	中国建设银行股份有限公司漳州龙文支行	5,267.65	4,000.00	预计负债	---	预计负债	31.02	其他应付款
5	中信银行股份有限公司漳州分行	740.15	720.00	预计负债	192.33	预计负债	0.16	其他应付款
6	上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行	1,026.98	1,000.00	预计负债	190.29	预计负债	8.34	其他应付款
	合计	9,617.47	6,410.21	---	1,558.41	---	63.12	---

根据上表可以得出：

1）计入预计负债的对外担保本金及利息金额分别为6,410.21万元和1,558.41万元。利息测算过程为：自判决后逾期未偿还之日起，参照判决文书约定的利率分段进行测算。2）部分计提的预计负债担保余额和担保利息余额合计小于诉讼标的额的原因系：i)在法院确定判决后，公司存在陆续被强制执行扣款的情况，已偿还了部分担保余额；ii)公司对中国建设银行股份有限公司漳州龙文支行的担保债务，按担保合同约定，公司承担4,000.00万元为限的最高限额担保，故担保余额小于诉讼标的金额。

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②金融/非金融机构借款以及供应商诉讼形成的诉讼

单位：万元

原告类型	原告名称	诉讼标的金额	计提/测算的利息金额	计入会计科目	计提/由公司承担的律师费	计入会计科目	计提的违约金/公司承担的诉讼费	计入会计科目
供应商	供应商1	200.74	58.37	预计负债	1.68	其他应付款	---	---
供应商	供应商2	4.12	0.85	预计负债	0.08	其他应付款	---	---
供应商	供应商3	12.16	3.86	预计负债	0.25	其他应付款	---	---
供应商	供应商4	20.29	5.77	预计负债	0.22	其他应付款	---	---
供应商	供应商5	41.56	11.14	预计负债	0.43	其他应付款	---	---
供应商	供应商6	57.70	15.04	预计负债	0.43	其他应付款	---	---
供应商	供应商7	171.90	26.71	预计负债	1.41	其他应付款	---	---
供应商	供应商8	58.67	15.66	预计负债	0.83	其他应付款	---	---
供应商	供应商9	9.14	2.34	预计负债	0.11	其他应付款	---	---
供应商	供应商10	23.92	6.61	预计负债	0.25	其他应付款	---	---
供应商	供应商11	31.88	6.51	预计负债	0.52	其他应付款	---	---
非金融机构借款	个人借款	1,048.50	790.94	应付利息	33.26	其他应付款	---	---
供应商	供应商12	33.48	20.02	预计负债	0.32	其他应付款	---	---
供应商	供应商13	53.30	11.61	预计负债	1.20	其他应付款	---	---
供应商	供应商14	34.30	9.05	预计负债	0.33	其他应付款	---	---
供应商	供应商15	163.01	50.10	预计负债	1.48	其他应付款	---	---
供应商	供应商16	10.82	3.13	预计负债	0.23	其他应付款	---	---
供应商	供应商17	656.24	67.47	预计负债	7.24	其他应付款	109.37	预计负债
供应商	供应商18	64.80	-	预计负债	0.51	其他应付款	1.00	预计负债
供应商	供应商19	9.53	0.35	预计负债	0.18	其他应付款	---	---
供应商	供应商20	12.20	3.92	预计负债	0.14	其他应付款	---	---
供应商	供应商21	18.81	2.64	预计负债	0.21	其他应付款	---	---
供应商	供应商22	2.46	0.71	预计负债	0.03	其他应付款	---	---
供应商	供应商23	3.20	0.99	预计负债	0.07	其他应付款	---	---
供应商	供应商24	16.22	4.87	预计负债	0.18	其他应付款	---	---

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原告类型	原告名称	诉讼标的金额	计提/测算的利息金额	计入会计科目	计提/由公司承担的律师费	计入会计科目	计提的违约金/公司承担的诉讼费	计入会计科目
供应商	供应商25	31.70	7.57	预计负债	0.51	其他应付款	---	---
供应商	供应商26	33.18	4.90	预计负债	0.30	其他应付款	---	---
供应商	供应商27	12.86	3.29	预计负债	0.26	其他应付款	1.00	预计负债
供应商	供应商28	68.61	14.12	预计负债	0.50	其他应付款	---	---
金融机构借款	中国光大银行股份有限公司佛山分行	3,132.89	977.31	应付利息	16.44	其他应付款	---	---
供应商	供应商29	58.85	8.45	预计负债	0.43	其他应付款	---	---
金融机构借款	厦门国际银行股份有限公司珠海分行	2,540.40	757.53	应付利息	17.69	其他应付款	---	---
供应商	供应商30	15.81	2.27	预计负债	0.17	其他应付款	---	---
供应商	供应商31	2.00	0.11	预计负债	0.03	其他应付款	---	---
供应商	供应商32	21.07	3.84	预计负债	0.38	其他应付款	---	---
金融机构借款	平安银行股份有限公司佛山分行	2,146.38	593.37	应付利息	18.29	其他应付款	---	---
供应商	供应商33	229.83	47.01	预计负债	1.96	其他应付款	---	---
供应商	供应商34	31.39	7.02	预计负债	0.32	其他应付款	---	---
供应商	供应商35	8.73	1.48	预计负债	0.10	其他应付款	---	---
非金融机构借款	岭南不良资产处置（广东）有限公司	1,770.00	724.75	应付利息	-		-
非金融机构借款	广州盛祥供应链管理有限公司	351.00	140.34	应付利息	3.99	其他应付款	---	---
供应商	供应商36	41.64	8.09	预计负债	0.38	其他应付款	---	---
金融机构借款	招商银行股份有限公司佛山南海支行	993.15	265.23	应付利息	4.59	其他应付款	---	---
金融机构借款	招商银行股份有限公司佛山南海支行	2,764.31	864.26	应付利息	9.74	其他应付款	---	---
供应商	供应商37	47.09	28.81	预计负债	-		0.57	预计负债

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原告类型	原告名称	诉讼标的金额	计提/测算的利息金额	计入会计科目	计提/由公司承担的律师费	计入会计科目	计提的违约金/公司承担的诉讼费	计入会计科目
金融机构借款	珠海华润银行股份有限公司佛山分行	3,295.97	880.66	应付利息	11.07	其他应付款	---	---
金融机构借款	广州银行股份有限公司佛山乐从支行	1,001.90	204.27	应付利息	-		---	---
供应商	供应商38	13.35	2.15	预计负债	0.15	其他应付款	---	---
金融机构借款	交通银行股份有限公司佛山分行	3,130.35	673.31	应付利息	20.34	其他应付款	---	---
金融机构借款	中信银行股份有限公司佛山分行	5,653.69	1,629.76	应付利息	-		32.69	预计负债
供应商	供应商39	79.71	9.09	预计负债	0.58	其他应付款	---	---
供应商	供应商40	38.40	4.30	预计负债	0.38	其他应付款	---	---
供应商	供应商41	7.88	0.62	预计负债	0.09	其他应付款	---	---
供应商	供应商42	13.27	1.05	预计负债	---	---	0.27	预计负债
金融机构借款	广东南粤银行股份有限公司佛山分行	3,707.44	1,061.43	应付利息	---	---	23.22	预计负债
金融机构借款	华夏银行股份有限公司佛山分行	5,540.94	1,166.34	应付利息	---	---	32.38	预计负债
金融机构借款	兴业银行股份有限公司佛山分行	2,297.46	573.24	应付利息	16.16	其他应付款	---	---
供应商	供应商43	15.38	0.00	预计负债	---	---	15.38	预计负债
合计	---	41,855.58	11,784.62	---	176.44	---	215.88	---

注：上表中的供应商诉讼标的金额，公司在应付账款（或应付暂估）会计科目中核算。公司将根据判决文书测算的涉及供应商诉讼利息金额计入预计负债，合计为481.88万元；计提的金融机构及非金融机构借款诉讼利息计入应付利息，合计11,302.74万元；计提的违约金或公司承担的诉讼费计入预计负债金额为215.88万元。

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(2)子公司汽车智能电子涉及诉讼明细

单位：万元

原告类型	原告名称	诉讼标的额	计提/测算的利息金额	计入会计科目	计提的违约金/公司承担的诉讼费	计入会计科目
供应商	供应商1	56.79	17.58	预计负债	0.80	预计负债
供应商	供应商2	52.29	15.68	预计负债	0.93	预计负债
供应商	供应商3	111.98	33.03	预计负债	1.24	预计负债
供应商	供应商4	88.22	31.96	预计负债	1.75	预计负债
供应商	供应商5	27.69	6.74	预计负债	0.27	预计负债
供应商	供应商6	5.45	1.82	预计负债	0.11	预计负债
供应商	供应商7	3.81	1.15	预计负债	0.08	预计负债
供应商	供应商8	32.14	8.93	预计负债	0.32	预计负债
供应商	供应商9	14.48	3.88	预计负债	0.16	预计负债
供应商	供应商10	21.80	4.17	预计负债	0.39	预计负债
供应商	供应商11	11.28	3.27	预计负债	0.13	预计负债
供应商	供应商12	10.31	3.52	预计负债	0.66	预计负债
供应商	供应商13	13.26	2.30	预计负债	0.30	预计负债
供应商	供应商14	21.84	6.03	预计负债	0.46	预计负债
供应商	供应商15	34.14	12.30	预计负债	0.54	预计负债
供应商	供应商16	4.02	1.08	预计负债	0.14	预计负债
供应商	供应商17	33.57	---	预计负债	0.32	预计负债
供应商	供应商18	3.88	1.07	预计负债	0.04	预计负债
供应商	供应商19	8.67	2.77	预计负债	0.11	预计负债
供应商	供应商20	1.77	3.86	预计负债	0.02	预计负债
供应商	供应商21	8.50	---	预计负债	0.19	预计负债
供应商	供应商22	132.11	28.33	预计负债	1.33	预计负债
供应商	供应商23	12.23	1.51	预计负债	0.29	预计负债
供应商	供应商24	196.96	45.80	预计负债	0.10	预计负债
供应商	供应商25	16.02	---	预计负债	3.97	预计负债
供应商	供应商26	10.67	6.09	预计负债	33.78	预计负债
供应商	供应商27	0.56	---	预计负债	0.01	预计负债
供应商	供应商28	3.35	---	预计负债	0.12	预计负债
供应商	供应商29	2.70	---	预计负债	0.05	预计负债
供应商	供应商30	11.36	---	预计负债	0.43	预计负债
供应商	供应商31	3.62	---	预计负债	0.09	预计负债
供应商	供应商32	57.29	---	预计负债	1.37	预计负债
供应商	供应商33	4.00	---	预计负债	---	预计负债
供应商	供应商34	4.01	0.83	预计负债	0.04	预计负债

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原告类型	原告名称	诉讼标的额	计提/测算的利息金额	计入会计科目	计提的违约金/公司承担的诉讼费	计入会计科目
供应商	供应商35	9.22	1.33	预计负债	1.78	预计负债
供应商	供应商36	11.93	0.62	预计负债	0.18	预计负债
供应商	供应商37	6.20	0.09	预计负债	0.13	预计负债
供应商	供应商38	5.26	0.75	预计负债	0.11	预计负债
合计		1,053.38	246.49	---	52.74	---

注：上表供应商诉讼标的的本金，雪莱特已在应付账款（或应付暂估）核算。根据上表，根据判决文书测算的供应商诉讼的利息金额计入预计负债，涉及金额为246.48万元；计提的违约金或公司承担的诉讼费计入预计负债金额为52.74万元。

综上，期末合并层面计提的预计负债明细汇总如下表：

单位：万元

明细	金额
因供应商诉讼测算的利息	728.36
计提的违约金或公司承担的诉讼费	268.63
因对外担保测算的利息	1,558.41
对外担保余额	6,410.21
合计	8,965.61

2、是否符合谨慎性原则

针对期末的各项诉讼，公司充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，对可能发生的损失和费用进行合理的估算，按照最佳估计数确定预计负债的金额，估算过程保持必要的谨慎，未多计资产或利润，也未少计负债或费用，公司对各项诉讼的计提是符合谨慎性原则的。

3、对各项诉讼事项计提预计负债是否符合《企业会计准则》的相关规定

（1）根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。公司承担的未决诉讼虽然是正

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在进行中的诉讼，但该诉讼是企业因过去的经济行为导致起诉其他单位或被其他单位起诉，这是现存的一种状况而不是未来将要发生的事项，同时该事项是由未来不确定事项的发生或不发生来决定，因此适用或有事项准则。由于涉及的未决诉讼是公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，相关的金额能够可靠地计量，因此公司涉及的未决诉讼满足相关义务确认为预计负债的条件。

因此，公司对未决诉讼在预计负债及相关的损益科目中核算。

（2）根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第一章第六条（十一）中对财务担保的描述，“财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。”公司对富顺担保满足准则的定义，属于财务担保合同。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量`》第八章第四十六条（四）损失准备，是指针对贷款承诺和财务担保合同的预期信用损失计提的准备。

因此公司对富顺担保形成的义务在预计负债及信用减值损失科目中核算。

综上，公司对各项诉讼的计提是符合《企业会计准则》的相关规定的。

【会计师回复】我们重点关注相关诉讼的真实性以及金额的准确性，并执行以下程序进行核查：

1）我们获取了公司诉讼明细表、担保明细表以及其他涉及披露的事项，并与公司公告的诉讼信息进行交叉核对，核查披露的涉及诉

第9页

讼案件是否准确、完整；2）对公司聘请的诉讼律师进行了访谈和函证；3）我们获取相关的所有法律诉讼文件、判决书、裁定书，结合诉讼情况，对公司财务费用、预计负债等科目核算是否准确、适当进行复核；

4）我们检查了公司与原子公司富顺光电之间的原始借款合同及担保合同，对公司确认的担保负债进行了复核；

5）针对期后诉讼事项，我们检查相关期后法院拍卖的网拍事项告知书以及拍卖网站的拍卖公告，向案件经办律师发函，获取《律师询证函复函》。

通过我们的核查，我们认为公司对各项诉讼的计提依据是充分的，公司2021年对各项诉讼的确认预计负债的金额符合谨慎性原则，相关的会计处理是符合《企业会计准则第13号——或有事项》以及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的。

事项6、报告期内，你公司将两项固定资产转为投资性房地产并采用公允价值模式进行后续计量，投资性房地产原账面价值425.34万元，入账公允价值2203.97万元，转换日差额1778.62万元。请补充说明转入投资性房地产固定资产的具体情况，包括转入时间、涉及金额、转入原因、主要用途等，转入投资性房地产的相关会计处理，说明投资性房地产的折旧、摊销和减值是否充分，投资性房地产目前的使用情况，是否符合投资性房地产的确认条件。请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

1、将两项固定资产转入投资性房地产核算的具体情况。

为了提高资产使用效率，同时缓解公司资金紧张状况，于2020

第10页

年10月，雪莱特将部分自有厂房出租给佛山市鑫潮兴企业运营管理有限公司（以下简称 “鑫潮兴”），以投资性房地产会计科目进行核算，采用公允价值进行后续计量。

由于招租需要时间，在确定最终承租人之前，雪莱特在征询鑫潮兴同意后，将部分呆滞存货及少量闲置设备暂时存放于已出租的部分厂房中，具体存放地点为：5#厂房3,840.00平方米建筑面积、八层大楼的2楼3,517.53平方米建筑面积及八层大楼的8楼490.00平方米建筑面积，合计为7,847.53平方米建筑面积。截至2020年12月31日之时，上述房屋仍被公司自用。

根据《企业会计准则——基本准则》第十六条、《企业会计准则第3号——投资性房地产》第六条、第十三条，公司将上述7,847.53平方米租赁标的房产确认为投资性房地产不符合相关规定。

公司对2020年年报中披露的相关财务信息进行了前期差错更正，具体内容可见公司于2022年4月28日刊登在巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》（公告编号：2022-027）。

在进行前期差错更正后，上述7,847.53平方米建筑面积的厂房自2020年10月份起，仍在固定资产科目核算，并补计提了2020年10月至12月固定资产折旧57,655.37元以及土地摊销2,980.27元。

在临近免租期时，为减轻自身空置损失，鑫潮兴与公司协商，于2021年4月签署《租赁合同书》，将上述7,847.53平方米建筑面积的厂房以短租方式租给公司，租赁期9个月。

随着鑫潮兴推广力度的深入，鑫潮兴陆续将大部分承租的厂房实现了最终转租，鑫潮兴即提出与雪莱特尽快终止返租事项；并于2021年11月30日和2021年12月10日，分两次解除了关于上述7,847.53平方米建筑面积的厂房短期返租协议。

第11页

公司对上述7,847.53平方米建筑面积的厂房具有明确的出租意图，并通过了相关决议，具体如下：2020年10月30日，公司召开第五届董事会五十二次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于将部分自用房地产转为投资性房地产的议案》，该议案于2020年11月17日经公司2020年第五次临时股东大会审议通过。具体内容可见公司于2020年10月31日刊登在巨潮资讯网的《关于将部分自用房地产转为投资性房地产的公告》（公告编号：2020-144）。同时，公司认为，上述7,847.53平方米建筑面积的厂房在停止返租，并向鑫潮兴进行腾空交付之时，满足投资性房地产确认条件。公司于签署取消返租协议的两个时点，分别将上述7,847.53平方米建筑面积的厂房从固定资产转为投资性房地产科目进行核算，并按照公允价值进行后续计量。公司委托评估机构深圳亿通资产评估土地房地产估价有限公司对两个转换时点的房屋公允价值分别进行了评估并出具评估报告。具体如下：

①于2021年11月30日转换日，固定资产--房屋建筑物-5#车间（3,840.00平方米）账面价值为139.94万元，根据评估机构采用市场法评估的公允价值合计为986.88万元计入投资性房地产，转换日公允价值大于原账面价值部分计入其他综合收益635.20万元，计入递延所得税负债211.74万元。

②于2021年12月10日转换日，固定资产--房屋建筑物-八层楼生产厂房部分(4,007.53平方米)账面价值为250.05万元，无形资产账面价值合计35.37万元，根据评估机构采用市场法评估的公允价值合计为1,217.09万元计入投资性房地产。转换日公允价值大于原账面价值部分计入其他综合收益698.75万元，计入递延所得税负债232.92

第12页

万元。

2、转入投资性房地产的相关会计处理

1）初始计量根据《企业会计准则第3号——投资性房地产应用指南》第三条第（二）点及《企业会计准则第3号——投资性房地产》第十六条规定“自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。”

雪莱特认为，对两项投资性房地产的核算，符合相关准则的规定。2）后续计量：

根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》第十一条规定“采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。”公司采用投资性房地产采用公允价值计量后，由于转换日与资产负债表日较为接近，于2021年12月31日，经评估机构评估该投资性房地产的公允价值为2,203.97万元，资产负债表日与转换日之间的不存在公允价值变动。此外，公司自转换日起，不再对投资性房地产计提转换日至2021年12月31日期间的折旧及摊销金额。

3、投资性房地产的折旧、摊销和减值是否充分

（1）投资性房地产的折旧、摊销

如事项6【公司回复】1转入投资性房地产固定资产的具体情况中所述，公司将7,847.53平方米建筑面积的厂房自2020年10月份起，仍在固定资产科目核算，并计提相应折旧，其中2020年10-12月补

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充计提固定资产折旧57,655.37元以及摊销2,980.27元，公司已于2022年4月28日在《广东雪莱特光电科技股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》中进行公告说明。自2021年1月1日至转换日，公司依照《企业会计准则第4号——固定资产》以及《企业会计准则第6号——无形资产》，对7,847.53平方米建筑面积的厂房中涉及的固定资产及无形资产分别采用年限平均法以及直线法进行折旧摊销，涉及计提固定资产折旧223,159.03元，摊销11,921.08元。转换日后，由于采用公允价值模式进行后续计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销。

（2）投资性房地产的减值

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二章第5条，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

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参照评估师的评估价值，公司本期出租的7,847.53平方米厂房市价并未存在大幅下跌，公司所处环境因素并未发生重大变化，市场利率未发生明显提高，厂房仍为可使用出租状态、未遭受损坏，资产预计不会闲置、终止使用或者计划提前处置，厂房出租创造的经济绩效未低于预期，综合以上因素，雪莱特判断出租的7,847.53平方米厂房不存在减值迹象。

4、投资性房地产目前的使用情况

公司于转换日前已签订租赁合同且已交付承租方，资产用途已实际发生改变；目前，两项投资性房地产使用情况如下：

序号	名称	建筑/土地使用权面积（平方米）	承租方	最终承租方	最终承租方租方的面积（平方米）	最终承租方租赁期
1	5#车间	3,840.00	鑫潮兴	广东源初供应链管理有限公司	3,840.00	2021-12-1至2030-10-7
				佛山市和阳精密金属制品有限公司		2021-12-1至2022-10-31日，每年续租
2	八层大楼2楼及8楼部分	4,007.53	鑫潮兴	广东洛梵狄智能科技有限公司	3,517.53	2022- 4-12至2025-6- 30
				待租	--	--

5、是否符合投资性房地产确认条件

考虑到已经实际将前述两项固定资产转为出租以获取租金收益，雪莱特判断资产使用用途变更的依据是同时满足以下条件：

1）改变资产的使用意图经董事会审批通过；

2）这些资产用途的改变已经实际发生

同时，由于上述房屋主要为活跃商圈的自建厂房，同一供求圈类似用途近期已经发生交易的可比交易案例较多，且能够持续可靠取得公允价值，公司的投资性房地产是同时满足《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第十条有关公允价值模式进行会计核算的下列条件的：“（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及

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其他信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计

因此，公司将前述7,847.53平方米建筑面积的厂房采用投资性房地产科目进行核算，并按照公允价值进行后续计量。【会计师回复】

针对公司将两项固定资产转为投资性房地产并采用公允价值模式进行后续计量，我们执行了以下程序：

（1）了解公司自有房地产转为投资性房地产的原因及目的，判断其合理性，实地观察投资性房地产出租状态；

（2）针对实际租赁情况，我们检查了最终租户与鑫潮兴签署的租赁协议；

（3）针对租赁事项向鑫潮兴负责人进行访谈；

（4）检查雪莱特与鑫潮兴签署的《返租协议》与《解除返租协议》；

（5）获取第三方有关公允价值的评估报告，并评价第三方评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

（6）对评估中所使用的公允价值估值技术进行评价；

（7）对评估过程中所使用的建筑物所在的房地产市场价格、预计租金、租金增长率租赁期、空置率等参数进行复核。

根据我们的核查程序，我们认为，公司将固定资产转为投资性房地产并采用公允价值模式进行后续计量符合会计准则的规定，满足投资性房地产的确认条件。

事项8、你公司其他非流动资产中存在对合伙企业广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“雪莱特大宇”）投资的期初余额8449.89万元，报告期内你公司收回投资632.55万元，计提减值准备1470万元，期末余额为6347.29万元。此外，经债权

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人申请，法院已查封冻结该合伙企业。

（1）请说明该项资产权利受限的具体情况，并说明是否存在需履行临时信息披露义务的情形；

【公司回复】

申请人远东国际租赁有限公司申请财产保全，上海市浦东新区人民法院采取保全措施，查封雪莱特所持有的广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）额度为245,000,000元的股权。截至目前，经查询核实，因雪莱特已与远东国际租赁有限公司完成债务重组并清偿债务，该项资产已解除查封，不存在查封情形，不存在需履行临时信息披露义务的情形。

（2）结合该合伙企业的运作情况、各方权利义务安排等，说明你公司将持有的合伙企业份额划分其他非流动资产的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，并说明相关资产的减值测试过程、关键参数选取依据、减值测试结论，减值计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

1、将持有的合伙企业份额划分其他非流动资产的依据及合理性

雪莱特大宇系由雪莱特、深圳前海大宇资本管理有限公司（以下简称“大宇资本”）和佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司（以下简称“德鑫创业”）共同出资设立，截止期末，公司持有雪莱特大宇权益份额比例为96.8%。

根据雪莱特大宇的合伙协议，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经合伙人过半数通过的表决方法，其中雪莱特委派2人，大宇资本委派2人，德鑫创业委派1名。投资决策委员会采取投票表决方式进行议事，每个委员1票，同票同权；除另有

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约定外，决策事项须4票以上（含4票）通过方可生效。

从投资协议来看，雪莱特大宇的决策表决权至少需要两方参与共同控制；雪莱特对其投资属于长期股权投资中的合营安排，适用于长期股权投资的合营企业的权益法核算。公司于2016年对雪莱特大宇进行初始投资时，由于公司享有的是合伙企业的份额而非股权，因此在其他非流动资产中列报，并按权益法进行后续计量。

2、划分为其他非流动资产是否符合企业会计准则的相关规定

从投资协议来看，雪莱特对雪莱特大宇的投资的决策表决权至少需要两方参与共同控制，所以其投资属于长期股权投资的合营安排，符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》中对长期股权投资的定义“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”而由于雪莱特投资对象属于基金合伙企业的份额，不属于公司制企业的股权，因此在其他非流动资产中列报并按权益法进行后续计量，是符合企业会计准则的相关规定的。

3、其他非流动资产的减值测试过程、关键参数选取依据、减值测试结论

2021年财务报告中，其他非流动资产主要核算雪莱特对雪莱特大宇的投资。雪莱特大宇对外投资减值测试过程如下：

（1）雪莱特大宇基金对外投资基本情况：

母基金	持有份额比例	一级被投资单位	持有份额比例/持股比例	二级被投资单位
雪莱特大宇	32.14%	珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）	1.29%	成都中云数联科技股份有限公司
			0.2%	珠海横琴堃铭二期创业投资中心
			2.89%	宁波天安联创合盈合伙企业（有限合伙）
	98.57%	佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）	3.23%	浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司
			0.52%	深圳市利和兴股份有限公司
			4.04%	广东天劲新能源科技股份有限公司

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0.76%

广东天劲新能源科技股份有限公司 （注1）

注1：根据雪莱特、大宇资本、德鑫创业于2017年3月31日签订的《广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，德鑫创业出资认缴的1000万元，其中940万元专项投资于天劲股份，其余60万元提留作为管理费，其专项投资于天劲股份的全部收益和亏损由其承担，雪莱特大宇的其他合伙人不参与该部分收益的分配和亏损的分担。由于无法获取二级投资标的公司的全套财务资料，雪莱特主要采用资产基础法，在标的公司的未审报表及基金运营报告基础上，进行减值测算。对各二级投资标的可回收的公允价值测算过程如下：

单位：万元

一级投资标的名称	被投资标 的名称	投资成本	持股比例	计算期末公允价值采用的方法	测算公允价值时获取的资料	期末公允价值
佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）	浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司	2,992.00	3.23%	资产基础法	未经审计的财务报表、基金运营报告	2,521.69
	深圳市利和兴股份有限公司	450.74	0.52%	市场法（注2）	基金运营报告	1,768.79
	广东天劲新能源科技股份有限公司	5,000.80	4.04%	资产基础法	未经审计的财务报表、基金运营报告	1,689.15
珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）	成都中云数联科技股份有限公司	388.00	1.29%	资产基础法	未经审计的财务报表、基金运营报告	141.06
	珠海横琴堃铭二期创业投资中心（注3）	2.00	0.2%	---	---	---
	宁波天安联创合盈合伙企业（有限合伙）	5.37	2.89%	资产基础法	基金运营报告	5.42

注2：深圳市利和兴股份有限公司已上市，股票代码为：301013；所持股票尚处于限售期，根据评估基准日收盘价×持股数量×（1-缺少流动性折扣）确定评估值，缺少流动性折扣为14.61%。

注3：珠海横琴堃铭二期创业投资中心总投资额为2万元，由于无法获取财务资料，评估公允价值为0元。

由于无法获取更多的财务资料，雪莱特以浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司、广东天劲新能源科技股份有限公司、成都中云数联科

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技股份有限公司、宁波天安联创合盈合伙企业（有限合伙）等二级投资标的的期末账面净资产额乘以持股比例测算期末公允价值；再根据测算的二级投资标的公允价值调整佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）及珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）期末账面净资产额；最后，以雪莱特大宇持有份额比例乘以经调整后的佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）及珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）期末账面净资产额，得出雪莱特大宇的期末可回收公允价值。

雪莱特对雪莱特大宇减值金额如下表：

单位：万元

被投资单位名称	账面价值	持股比例%	评估价值	减值金额
雪莱特大宇	7817.343	96.80%	6,347.29	1,470.05

雪莱特持有的雪莱特大宇份额账面净值为7,817.34万元，计提了减值准备金额1,470.05万元；计提减值准备后，雪莱特持有的大宇基金账面价值为6,347.29万元。

4、其他非流动资产减值计提是否充分合理

公司根据对外投资标的公司资料，在未审报表及基金运营报告基础上，采用资产基础法对其他非流动资产进行公允价值测算。由于资产的可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备，最终计提减值准备金额为1,470.05万元，公司认为对其他非流动资产减值金额计提是充分合理的。【会计师回复】

针对其他非流动资产减值，我们执行了以下程序：

② 获取并检查了雪莱特大宇的合伙协议；

②获取并检查了基金年度运营报告，了解基金运营情况；

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③通过企查查等网络平台查询公开信息，核查对外投资项目的运营情况是否存在异常；

④获取基金对外投资时的《投资协议》，核对持股比例及投资额；

⑤获取了被投资单位未经审计财务报表，并根据财务数据和公开信息（如股票价格）对被投资单位的公允价值进行分析和测算；

⑥获取评估机构对雪莱特大宇期末公允价值的估值咨询报告，复核评估所使用的估值技术和参数。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》“第六条 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。 可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 第七条 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。 第八条 资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息 为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。”

经核查，我们发现，除对上市公司深圳市利和兴股份有限公司采取市场法（即期末活跃市场股票价格扣除流动性折扣）作为对该投资标的可收回金额以外，雪莱特对雪莱特大宇的其他投资标的主要采取

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资产基础法，以被投资标的公司的未审账面净资产作为被投资标的公司的资产可收回金额。除此以外，雪莱特未能提供其他充分证据表明被投资标的期末账面净资产代表该资产或类似资产的市场价格或最近交易价格减去处置费用的净额，公司亦未能提供这些被投资标的的预计未来现金流量现值。我们认为，公司无法依据被投资标的的期末账面净资产可靠地估计资产的公允价值减去处置费用后的净额以及这些被投资标的的预计未来现金流量现值。

由于雪莱特管理层未能提供雪莱特大宇对外投资标的公司2021年度完整的财务资料，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断雪莱特管理层采用资产基础法所计提的减值准备金额是否恰当、准确；因此对该事项我们发表了保留意见。

事项9、你公司于报告期内接受非金融机构和供应商债务豁免本金和利息方式累计豁免债务1308.84万元。

（1）请说明上述债务重组背景、是否具备商业实质，并结合债务重组的具体方式、经济实质、债权债务人关系以及是否构成关联交易等，根据实质重于形式及谨慎性原则说明会计处理的依据及合理性，是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见

【公司回复】

1、债务重组背景及商业实质

公司流动性紧张，部分债务发生逾期、债务危机爆发，公司内外部环境发生变化，面对紧张的资金流动性及众多诉讼事项，公司发展战略被迫调整。为扭转公司资金断裂的局面，有效解决债务问题，减轻偿债压力，公司积极推进与部分债权人的债务重组。

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基于公司战略的调整及流动性紧张的资金状况，公司无法在市场开拓及更好的经营发展投入资源，公司对产品开发及销售的前瞻性投入将成为沉没成本，作为产业链的参与方，公司与相关供应商等债权人都将承担相应损失，为了将损失控制在合理的范围内，经各方多次协商并达成债务重组协议，供应商及其他债权人对公司实施部分或全部豁免相关债务，以换取公司短期内清偿剩余债务及长久的商业合作机会，是具备商业实质的。

2、结合债务重组的具体方式、经济实质、债权债务人关系以及是否构成关联交易等

2021年度，公司已与49名债权人达成债务重组协议或谅解备忘录。公司与债权人的债务重组主要采取豁免债务全部或部分本金、豁免或停止计算债务利息和逾期还款违约金、修改债务条件或者组合的方式进行。

公司债务重组对象包括非金融机构、供应商等。公司将非金融机构、供应商划分为普通债权人，其中非金融机构对公司的债权主要系逾期带息借款，供应商对公司的债权主要是以前年度采购形成的逾期货款，这些债权人大部分已经对公司提起诉讼，重组前债务真实存在。由于雪莱特已经资不抵债，流动负债远大于短期内可变现的流动资产，公司的普通债权人（包括非金融机构、供应商）同意以豁免部分债权的方式获取公司即时或较短时间内支付剩余债权的权利。普通债权人对公司的债务豁免交易符合一般商业逻辑，具备商业实质。

在2021年度，雪莱特发生的债务重组明细如下：

单位：万元

序号

债权人

重组债务账面金额

折扣比率

债务重组后应支付金额

债务重组计入损益金额

重组后债务支付日期

重组后债务支付金额

是否已结清

是否为关联方

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序号	债权人	重组债务账面金额	折扣比率	债务重组后应支付金额	债务重组计入损益金额	重组后债务支付日期	重组后债务支付金额	是否已结清	是否为关联方
1	远东国际租赁有限公司	2,474.90	0.71	1,766.60	708.30	2021/2/20等日期	1,766.60	是	否
2	供应商1	18.72	0.80	14.97	3.74	2021/1/6	14.97	是	否
3	供应商2	9.25	0.80	7.40	1.85	2021/1/18	7.40	是	否
4	供应商3	22.85	0.50	11.43	11.43	2021/1/21	11.43	是	否
5	供应商4	18.14	0.50	9.07	9.07	2021/1/25	9.07	是	否
6	供应商5	4.02	0.75	3.00	1.02	2021/1/27	3.00	是	否
7	供应商6	2.57	0.78	2.00	0.57	2021/1/27	2.00	是	否
8	供应商7	4.99	0.40	1.99	2.99	2021/1/30	1.99	是	否
9	供应商8	10.14	0.35	3.55	6.59	2021/2/1	3.55	是	否
10	供应商9	2.26	0.50	1.13	1.13	2021/2/5	1.13	是	否
11	供应商10	5.29	0.80	4.23	1.06	2021/3/5	4.23	是	否
12	供应商11	1.79	0.60	1.08	0.72	2021/3/26	1.08	是	否
13	供应商12	28.29	0.50	14.14	14.14	2021/4/16	14.14	是	否
14	供应商13	23.90	0.40	9.56	14.34	2021/4/23	9.56	是	否
15	供应商14	8.15	0.30	2.45	5.71	2021/4/23	2.45	是	否
16	供应商15	10.70	0.45	4.81	5.88	2021/4/30	4.81	是	否
17	供应商16	10.00	0.50	5.00	5.00	2021/4/29	5.00	是	否
18	供应商17	11.19	0.40	4.48	6.71	2021/5/26	4.48	是	否
19	供应商18	6.67	0.50	3.34	3.34	2021/6/3	3.34	是	否
20	供应商19	0.94	0.30	0.28	0.66	2021/6/3	0.28	是	否
21	供应商20	48.51	0.50	24.25	24.25	2021/6/3	24.25	是	否
22	供应商21	17.22	0.50	8.61	8.61	2021/6/10	8.61	是	否
23	供应商22	55.45	0.45	24.95	30.50	2021/6/30	24.95	是	否
24	供应商23	0.90	0.50	0.45	0.45	2021/6/30	0.45	是	否
25	供应商24	39.44	0.60	23.66	15.77	2021/6/30	23.66	是	否
26	供应商25	19.03	0.50	9.52	9.52	2021/7/7	9.52	是	否
27	供应商26	119.72	0.50	59.86	59.86	2021/7/8	59.86	是	否
28	供应商27	7.79	0.50	3.90	3.90	2021/8/6	3.90	是	否
29	供应商28	9.38	0.40	3.75	5.63	2021/8/11	3.75	是	否
30	供应商29	2.67	0.40	1.07	1.60	2021/8/13	1.07	是	否
31	供应商30	16.96	0.50	8.48	8.48	2021/8/14	8.48	是	否
32	供应商31	175.22	0.51	90.11	85.11	2021/9/2	90.11	是	否
33	供应商32	73.51	0.50	36.75	36.75	2021/8/30	36.75	是	否
34	供应商33	30.72	0.40	12.29	18.43	2021/10/20	12.29	是	否
35	供应商34	14.81	0.50	7.41	7.41	2021/9/9	7.41	是	否

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序号	债权人	重组债务账面金额	折扣比率	债务重组后应支付金额	债务重组计入损益金额	重组后债务支付日期	重组后债务支付金额	是否已结清	是否为关联方
36	供应商35	4.60	0.50	2.30	2.30	2021/9/17	2.30	是	否
37	供应商36	2.90	0.50	1.45	1.45	2021/9/25	1.45	是	否
38	供应商37	84.38	0.50	42.19	42.19	2021/11/25	42.19	是	否
39	供应商38	3.33	0.45	1.50	1.83	2021/11/17	1.50	是	否
40	供应商39	2.00	0.60	1.20	0.80	2021/11/19	1.20	是	否
41	供应商40	85.53	0.50	42.77	42.77	2021/11/19	42.77	是	否
42	供应商41	10.16	0.70	7.11	3.05	2021/12/4	7.11	是	否
43	供应商42	15.27	0.70	10.69	4.58	2021/12/6	10.69	是	否
44	供应商43	11.16	0.40	4.46	6.70	2021/12/6	4.46	是	否
45	供应商44	5.20	0.50	2.60	2.60	2021/12/18	2.60	是	否
46	供应商45	23.61	0.70	16.53	7.08	2021/12/17	16.53	是	否
47	供应商46	27.40	0.70	19.18	8.22	2021/12/17	19.18	是	否
48	供应商47	17.15	0.40	6.86	10.29	2021/12/18	6.86	是	否
49	供应商48	108.91	0.50	54.46	54.46	2021/12/31	54.46	是	否
合计		3,707.70		2,398.86	1,308.84		2,398.86

近年来，由于雪莱特资金紧张、债务压力大，已无力及时全额支付部分供应商货款及金融机构借款。经多年良好的商业合作关系，在友好协商情况下，上表中的债权人分别与雪莱特达成了债务重组方案，以期帮助公司度过目前困境，为以后的深入合作打下坚实基础。上述债务重组方，均为合作多年的供应商和融资租赁方，与雪莱特不存在关联关系。

3、会计处理的依据及合理性，是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定。公司2021年度的债权人包括非金融机构借款、供应商等，主要是无抵押权的第三方债权人。2021年，公司累计对49名债权人共涉及3,707.70万元的债权进行了重组，公司已清偿债务支付金额合计

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2,398.86万元，对该等债务重组事项计入2021年度损益的金额为1,308.84万元。《企业会计准则第 12 号——债务重组》规定的第三条规定“债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：①债务人以资产清偿债务；②债务人将债务转为权益工具；③除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。”

《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十三条及第十四条规定“企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。”公司与49家普通债权人的债务豁免具备商业实质，根据企业会计准则的以上规定，公司在结清已生效的49家普通债权人的剩余债务后，将原债务账面价值与支付的对价之间所形成的差额，即债务豁免金额合计1,308.84万元，全部计入当期损益。

【会计师回复】针对债务重组事项，我们执行了以下程序：

①获取并检查了债务重组涉及的关键资料，包括《债务重组协议》、支付重组后债务的银行回单等；

②结合检查债务重组协议，对重组对象进行了访谈和函证，以了解债务重组的业务实质，确认债务重组相关方是否存在关联关系及其他利益安排；

③对债务重组收益金额执行重新计算程序，复核公司普通债权

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人的债务豁免比例计算是否正确，并复核以此比例计算的债务重组收益金额是否正确。经核查，我们认为，债务重组具有商业实质，重组方与雪莱特不存在关联关系，相关财务处理符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》之有关规定。

（本页以下无正文）

大华会计师事务所(特殊普通合伙)	中国注册会计师： 方建新
中国·北京	中国注册会计师： 邓清平
	二〇二二年五月十二日