大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司 关注函的回复 |
| 大华核字[2020]009171号 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司
关注函的回复
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广东雪莱特光电科技股份有限公
司关注函的回复
大华核字[2020]009171号
深圳证券交易所：
由广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）转来的关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司的关注函（中小板关注函【2020】第562号）奉悉，本所作为雪莱特2020年度财务报表审计的会计师事务所，现对关注函问题回复如下：
1、请详细说明你公司对上述债务豁免事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。你公司2018年、2019年连续两年亏
损，2020年前三季度亏损2,521.12万元，你公司是否存在利用关联方虚假债权转让调节利润、规避暂停上市的情形。请会计师核查并发表专业意见。
【企业回复】
2020年12月3日，施新华与喻斐签署了《债权转让协议》，根据该协议，施新华将对佛山雪莱特照明有限公司享有的9,733,338.11元债权转让给自然人喻斐，以上债权作价500万元。2020年12月5日，公司收到喻斐向公司送达的《债务免除通知函》，免除后，佛山雪莱特照明有限公司无需再就上述债务履行偿还义务。本次免除为单
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方面、无条件、不可撤销之免除，自通知函出具之日起生效。
根据施新华提交的书面文件，施新华于2020年12月9日向喻斐出具了《关于免除债权受让款的告知函》，考虑到喻斐后续与广东雪莱特光电科技股份有限公司的业务合作，为促进广东雪莱特光电科技股份有限公司“未来之光”项目业务在上海地区的顺利开拓，施新华免除喻斐支付500万元债权受让款的义务。
公司确认，不会对喻斐进行与本次债务豁免相关的经济利益补偿。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第12号——债务重组应用指南》、《企业会计准则第36号——关联方披露》有关规定，公司原董事长施新华是公司潜在的持股5%以上股东，属于公司关联方。经律师核实，喻斐与施新华不存在关联关系，喻斐与公司、公司董监高、5%以上股东也不存在关联关系。倘若施新华个人对公司进行债务豁免，其中相当于其他债权人对公司债务进行的普遍豁免比例部分，可看作是施新华以市场交易者身份参与的交易，按照企业会计准则的规定可以确认债务重组相关收益。但若施新华豁免公司债务比例超出其他债务人的正常豁免比例，超出部分将视同为其以股东身份对公司进行权益性交易债务重组，不确认债务重组收益。
综上，施新华为喻斐对公司的债务豁免提供了全部的经济利益补偿，公司将施新华对喻斐提供的债务豁免与喻斐对公司债务豁免一并考虑，即喻斐虽不具有股东身份，但其对公司的债务豁免实质上是施新华以股东身份对公司进行的债务重组，对于豁免债务金额超出正常市场参与者正常豁免比例的债务部分，将视同为权益交易，计入资本公积。
根据公司财务部门统计，截至目前，公司普通债权人涉及的总债
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务金额为16,796.34万元（包括2020年已完成债务重组的部分），债务重组部分的债权人进行债务豁免的总金额为8,025.52万元，债务豁免比例为47.78%。因公司本年度债务重组仍在持续推进中，目前预计正常市场参与者的正常豁免比例约为47.78%。因此，公司目前预计喻斐本次债务豁免事项对公司的资本公积及其他收益影响金额分别为508.27万元、465.06万元，最终影响金额，以会计师年度审计确认后的结果为准。
喻斐对公司本次债务豁免事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，不存在公司利用关联方虚假债权转让调节利润、规避暂停上市的情形。【会计师回复】
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十三条及第十四条规定“企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。”
《企业会计准则第12号——债务重组》第四条规定：“债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。”
《企业会计准则第12号——债务重组应用指南》第三条“债务重组构成权益性交易的，应当适用权益性交易的有关会计处理规定，债权人和债务人不确认构成权益性交易的债务重组相关损益。债务重
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组构成权益性交易的情形包括：(1)债权人直接或间接对债务人持股，或者债务人直接或间接对债权人持股，且持股方以股东身份进行债务重组；(2)债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入。
例如，甲公司是乙公司股东，为了弥补乙公司临时性经营现金流短缺，甲公司向乙公司提供1000万元无息借款，并约定于6个月后收回。借款期满时，尽管乙公司具有充足的现金流，甲公司仍然决定免除乙公司部分本金还款义务，仅收回200万元借款。在此项交易中，如果甲公司不以股东身份而是以市场交易者身份参与交易，在乙公司具有足够偿债能力的情况下不会免除其部分本金。因此，甲公司和乙公司应当将该交易作为权益性交易，不确认债务重组相关损益。
债务重组中不属于权益性交易的部分仍然适用本准则。例如，假设前例中债务人乙公司确实出现财务困难，其他债权人对其债务普遍进行了减半的豁免，那么甲公司作为股东比其他债务人多豁免300万元债务的交易应当作为权益性交易，正常豁免500万元债务的交易适用本准则。
企业在判断债务重组是否构成权益性交易时，应当遵循实质重于形式原则。例如，假设债权人对债务人的权益性投资通过其他人代持，债权人不具有股东身份，但实质上以股东身份进行债务重组，债权人和债务人应当认为该债务重组构成权益性交易。”
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条、四条以及《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.5条、10.1.6条有关关联方的定义，公司原董事长施新华是公司潜在的持股5%以上股东，属于公司关联方。2020年12月3日，施新华将对公司全部
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债权9,733,338.11元以500万元的价格转让给喻斐，2020年12月9日，施新华进一步豁免喻斐支付500万元债权受让款的义务，喻斐受让债权后随即对公司的债务进行全部豁免。根据施新华及喻斐个人向公司出具的书面说明以及公司律师出具的法律意见书：喻斐与原董事长施新华不存在关联关系，喻斐与公司、公司董监高、5%以上股东也不存在关联关系。可以推断，喻斐之所以豁免公司的全部债务是因为施新华全部放弃了对公司的债权，实质上是施新华对公司的债务豁免，应将施新华对喻斐提供的债务豁免与喻斐对公司债务豁免一并考虑，即喻斐虽不具有股东身份，但其对公司的债务豁免实质上是施新华以股东身份对雪莱特公司进行的债务重组，对于豁免债务金额超出正常市场参与者正常豁免比例的债务部分，将视同为权益交易，计入资本公积。
在此项交易中，施新华作为债权人，如果施新华不以股东身份而是以市场交易者身份参与交易，在公司不具有足够偿债能力的情况下一样也会免除其部分本金，那么其作为正常市场参与者对公司进行的债务豁免，按照企业会计准则的规定该部分本金豁免可以确认债务重组相关收益，但豁免金额超出正常市场参与者正常豁免比例的债务部分，应视同为权益交易。喻斐视同为施新华的代理人，其对公司的债务豁免应用相同的会计方法处理。
截止本函回复日，公司目前选择正常豁免比例预计喻斐的债务重组收益对利润表的影响是合理的。但由于公司的债务重组工作仍在进行中，我们获取的债务重组豁免数据仍在审计更新中，我们尚无法判断正常市场参与者普遍对公司的豁免比例，因此，我们尚无法确定喻斐豁免公司债务对雪莱特公司利润表及资本公积的影响金额。
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| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： 李轶芳 |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 邓清平 |
| 二〇二〇年十二月二十五日 |