证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱 公告编号：2020-171
广东雪莱特光电科技股份有限公司关于向激励对象授予2020年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十四次会议于2020年12月14日审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票的议案》。鉴于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的限性股票授予条件已经成就，公司董事会同意以2020年12月14日为授予日，授予11名激励对象1500万股限制性股票，授予价格为
1.0元/股。现对有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划履行的相关审批程序
1、2020年11月24日，公司召开第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划之激励对象人员名单》。
2、2020年11月26日—2020年12月6日，公司将激励对象的名单及职位在公司内部进行公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2020年12月7日，公司监事会对本次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了核查意见。
3、2020年12月14日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要》、《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2020年12月14日，公司召开第五届董事会第五十四次会议及第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的限制性股票激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司未发生不能授予限制性股票情形，激励对象不存在不得获授限制性股票情形，公司2020年限制性股票授予条件已经成就。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2020年12月14日
2、本次限制性股票的激励对象及授予数量：
本次授予2020年限制性股票的激励对象共11人，授予的限制性股票数量为1500万股，占本激励计划限制性股票总量的100%，占公司公告日股本总额的
1.96%。具体数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 冼树忠 | 董事长 | 400.00 | 26.67% | 0.52% |
| 张桃华 | 副总裁、董事会秘书 | 300.00 | 20.00% | 0.39% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（9人） | 800.00 | 53.33% | 1.05% | |
| 合计（11人） | 1,500.00 | 100.00% | 1.96% | |
3、授予价格：1.0元/股
本次限制性股票的授予价格为1.0元/股，不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股1.86元的50%，为每股0.93元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股1.92元的50%，为每股0.96元。
4、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
5、解除限售时间安排：
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起16个月后的首个交易日起至自相应授予的限制性股票登记完成之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起28个月后的首个交易日起至自相应授予的限制性股票登记完成之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
6、解除限售条件：
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 限制性股票解除限售期 | 对应考核 年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2021年 | 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 2022年 | 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于15% |
对于上述解除限售安排的业绩考核目标，限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例解除限售。反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格回购限制性股票并注销。
（4）个人层面的绩效考核要求：
根据公司制定的《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上
档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则激励对象所获限制性股票中当期进入解除限售期的可以解除限售；若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司以授予价格回购注销。具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，冼树忠、张桃华为公司董事及高级管理人员，在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
六、授予限制性股票的会计处理、公允价值的测算及对公司财务状况的影响
（一）会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据会计准则要求，公司于2020年12月14日授予激励对象限制性股票，则2020-2023年股份支付费用摊销情况如下：
| 授予的限制性股票数量 （万股） | 需摊销的 总费用 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 1,500.00 | 1,095.00 | 29.49 | 645.27 | 352.75 | 67.49 |
上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
九、法律意见书的结论性意见
上海锦天城（广州）律师事务所对本次激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：
1、公司本次激励计划授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《披露办法》和《业务指南》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
2、本次激励计划的授予条件已经成就；
3、本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
4、本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
5、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《披露办法》等的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海锦天城（广州）律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票授予事项的法律意见书》。
十、备查文件
1、《第五届董事会第五十四次会议决议》
2、《第五届监事会第二十九次会议决议》
3、《独立董事关于第五届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见》
4、《上海锦天城（广州）律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票授予事项的法律意见书》
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
2020年12月14日