根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司第七届董事会第三次会议审议的回购股份方案发表如下独立意见：
1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定，本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的目的为用于股权激励计划，有利于完善公司的长效激励机制，将公司管理层和核心员工的个人利益与上市公司及其股东的整体利益相统一，有利于充分调动公司管理层、核心员工的积极性，从而进一步促进公司健康发展，保护上市公司及其股东的利益。公司经营状况良好，自有资金充裕，资产负债率较低，能保障股份回购计划的实施。公司本次回购股份的实施，也有利于增强公司股票的长期投资价值，增强投资者对公司的信心，从而有利于保护全体股东的利益。
3、公司本次回购总金额不超过32,638.15万元，回购资金来源为公司自有资金，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为本次回购公司股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏沙钢股份有限公司独立董事关于回购股份方案的独立意见》的签字页）
| 于北方 | 徐国辉 | 俞雪华 | ||
江苏沙钢股份有限公司独立董事
2020年4月7日