股票代码:002075 股票简称:沙钢股份 公告编号:临2019-049
江苏沙钢股份有限公司关于调整2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、调整日常关联交易基本情况
(一)调整日常关联交易概述
江苏沙钢股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月5日披露了《关于2019年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-017),对公司2019年度日常关联交易预计事项进行了披露。
为了更好地控制公司日常关联交易,根据公司及控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司(以下简称“淮钢公司”)2019年上半年实际运行情况并结合下半年生产经营需要,对2019年度原预计的额度及单位进行调整。其中采购方面:由于关联方的业务范围调整及矿粉价格上升幅度较大,关联采购预计总额由原来的325,320万元调整为395,620万元;销售方面:因向关联方销售产品数量预计减少,关联销售预计总额由原来的104,680万元调整为81,680万元。
2019年8月15日,公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》,公司关联董事何春生先生、钱正先生与关联监事连桂芝女士均回避了表决。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议,届时关联股东江苏沙钢集团有限公司需回避表决。
二、调整日常关联交易基本情况
1、调整前日常关联交易预计类别和金额
单位:万元 | ||||||
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年度预计金额 | 2019年1-6月实际发生金额 | 2018年度实际发生额 |
向关联人采购原材料 | 张家港保税区沙钢资源贸易有限公司 | 矿粉 | 市场价 | 136,500 | 91,503.67 | 134,215.75 |
沙钢(上海)商贸有限公司 | 矿粉 | 市场价 | 52,200 | 11,808.77 | 34,438.24 | |
沙钢(连云港)国际贸易有限公司 | 原材料 | 市场价 | 600 | 487.43 | 9,552.48 | |
江苏沙钢物资贸易有限公司 | 钢材 | 市场价 | 36,500 | 14,648.24 | 28,312.53 | |
东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 原辅材料 | 市场价 | 200 | 24.30 | 0.00 | |
泰兴沙钢金属材料有限公司 | 钢材 | 市场价 | 300 | 0.00 | 0.00 | |
江苏沙钢集团有限公司及其子公司 | 原材料 | 市场价 | 1,020 | 416.90 | 624.90 | |
江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司 | 原材料 | 市场价 | 10,000 | 1,156.37 | 1,002.16 | |
张家港市锦丰轧花剥绒有限责任公司 | 原材料 | 市场价 | 2,600 | 820.21 | 1,570.67 | |
上海砼飞贸易有限公司 | 矿粉 | 市场价 | 21,000 | 821.45 | 1,894.41 | |
张家港三和沙钢高温科技有限公司 | 原材料 | 市场价 | 600 | 55.68 | 509.84 | |
张家港恒昌新型建筑材料有限公司 | 原材料 | 市场价 | 1,000 | 611.73 | 404.46 | |
苏州鑫畅恒金属材料有限公司 | 原材料 | 市场价 | 0 | 1,078.75 | 0.00 | |
小计 | 262,520 | 123,433.50 | 212,525.44 | |||
向关联方采购燃料及动力 | 临沂恒昌焦化股份有限公司 | 燃料 | 市场价 | 47,000 | 23,492.39 | 42,029.32 |
上海肇赫贸易有限公司 | 燃料 | 市场价 | 15,000 | 1,787.95 | 3,894.90 | |
小计 | 62,000 | 25,280.34 | 45,924.22 | |||
接受关联方劳务 | 江苏沙钢集团有限公司 | 劳务 | 市场价 | 800 | 98.11 | 621.16 |
小计 | 800 | 98.11 | 621.16 | |||
向关联人销售产品、商品 | 张家港保税区沙钢冶金炉料有限公司 | 原材料 | 市场价 | 35,000 | 11,525.88 | 9,137.40 |
重庆沙钢现代物流有限公司 | 钢材 | 市场价 | 12,300 | 3,171.04 | 9,926.70 | |
沙桐(泰兴)化学有限公司 | 副产品 | 市场价 | 4,700 | 1,232.06 | 3,216.20 | |
张家港玖沙钢铁贸易有限公司 | 钢材 | 市场价 | 7,600 | 1,984.16 | 4,816.77 | |
东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 原材料 | 市场价 | 22,480 | 0.00 | 0.00 | |
张家港保税区锦德贸易有限公司 | 钢材 | 市场价 | 17,500 | 0.00 | 17,487.49 | |
泰兴沙钢金属材料有限公司 | 钢材 | 市场价 | 1,500 | 906.99 | 249.3 | |
张家港宏昌钢板有限公司 | 钢材 | 市场价 | 800 | 87.41 | 0.00 | |
上海肇赫贸易有限公司 | 原材料 | 市场价 | 2,200 | 0.00 | 0.00 | |
小计 | 104,080 | 18,907.54 | 45,448.13 | |||
向关联人提供劳务 | 江苏沙钢集团有限公司及其子公司 | 劳务 | 市场价 | 100 | 30.52 | 354.92 |
山东荣信集团有限公司 | 劳务 | 市场价 | 100 | 12.58 | 0.00 | |
沙钢集团安阳永兴特钢有限公司 | 劳务 | 市场价 | 300 | 238.93 | 0.00 | |
东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 劳务 | 市场价 | 100 | 0.00 | 0.00 | |
小计 | 600 | 282.03 | 354.92 | |||
合计 | 430,000 | 168001.52 | 304,873.87 |
2、调整后日常关联交易预计类别和金额
单位:万元 | |||||||
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年预计金额 | |||
调整前 | 调整额 | 调整后 | |||||
向关联人采购原材料 | 张家港保税区沙钢资源贸易有限公司 | 矿粉 | 市场价 | 136,500 | 108,500 | 245,000 | |
沙钢(上海)商贸有限公司 | 矿粉 | 市场价 | 52,200 | -27,900 | 24,300 | ||
沙钢(连云港)国际贸易有限公司 | 原材料 | 市场价 | 600 | 0 | 600 | ||
江苏沙钢物资贸易有限公司 | 钢材 | 市场价 | 36,500 | 3,500 | 40,000 | ||
东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 原材料 | 市场价 | 200 | 0 | 200 | ||
泰兴沙钢金属材料有限公司 | 钢材 | 市场价 | 300 | 0 | 300 | ||
江苏沙钢集团有限公司及其子公司 | 原材料 | 市场价 | 1,020 | 400 | 1,420 | ||
江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司 | 原材料 | 市场价 | 10,000 | -5,000 | 5,000 | ||
张家港市锦丰轧花剥绒有限责任公司 | 原材料 | 市场价 | 2,600 | -1,000 | 1,600 | ||
上海砼飞贸易有限公司 | 矿粉 | 市场价 | 21,000 | -15,000 | 6,000 | ||
张家港三和沙钢高温科技有限公司 | 原材料 | 市场价 | 600 | -500 | 100 | ||
张家港恒昌新型建筑材料有限公司 | 原材料 | 市场价 | 1,000 | 0 | 1,000 | ||
上海衔创贸易有限公司 | 原材料 | 市场价 | 0 | 2,700 | 2,700 | ||
苏州鑫畅恒金属材料有限公司 | 原材料 | 市场价 | 0 | 14,000 | 14,000 | ||
小计 | 262,520 | 79,700 | 342,220 | ||||
向关联方采购燃料及动力 | 临沂恒昌焦化股份有限公司 | 燃料 | 市场价 | 47,000 | -4,400 | 42,600 | |
上海肇赫贸易有限公司 | 燃料 | 市场价 | 15,000 | -5,000 | 10,000 | ||
小计 | 62,000 | -9,400 | 52,600 | ||||
接受关联方劳务 | 江苏沙钢集团有限公司 | 劳务 | 市场价 | 800 | 0 | 800 | |
小计 | 800 | 0 | 800 | ||||
向关联人销售产品、商品 | 张家港保税区沙钢冶金炉料有限公司 | 原材料 | 市场价 | 35,000 | 0 | 35,000 | |
重庆沙钢现代物流有限公司 | 钢材 | 市场价 | 12,300 | 0 | 12,300 | ||
沙桐(泰兴)化学有限公司 | 副产品 | 市场价 | 4,700 | -1,000 | 3,700 | ||
张家港玖沙钢铁贸易有限公司 | 钢材 | 市场价 | 7,600 | 0 | 7,600 | ||
东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 原材料 | 市场价 | 22,480 | -20,000 | 2,480 | ||
张家港保税区锦德贸易有限公司 | 钢材 | 市场价 | 17,500 | 0 | 17,500 | ||
泰兴沙钢金属材料有限公司 | 钢材 | 市场价 | 1,500 | 0 | 1,500 | ||
张家港宏昌钢板有限公司 | 钢材 | 市场价 | 800 | 0 | 800 | ||
上海肇赫贸易有限公司 | 原材料 | 市场价 | 2,200 | -2,200 | 0 | ||
小计 | 104,080 | -23,200 | 80,880 | ||||
向关联人提供劳务 | 江苏沙钢集团有限公司及其子公司 | 劳务 | 市场价 | 100 | 0 | 100 | |
山东荣信集团有限公司 | 劳务 | 市场价 | 100 | 0 | 100 | ||
沙钢集团安阳永兴特钢有限公司 | 劳务 | 市场价 | 300 | 200 | 500 | ||
东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 劳务 | 市场价 | 100 | 0 | 100 | ||
小计 | 600 | 200 | 800 | ||||
合计 | 430,000 | 47,300 | 477,300 |
二、主要关联人介绍和关联关系
(一)基本情况
1、江苏沙钢集团有限公司(以下简称“沙钢集团”)
沙钢集团法定代表人沈彬先生,注册资本人民币132,100万元,注册地址为江苏省张家港市锦丰镇,经营范围:钢铁冶炼,钢材轧制,金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造,废钢收购、加工,本公司产品销售。截止2019年6月30日,沙钢集团资产总额为19,113,760.12万元,净资产为9,425,391.19万元;2019年1-6月实现营业收入6,903,898.40万元,净利润470,410.57万元(未经审计)。
2、张家港保税区沙钢资源贸易有限公司(以下简称“沙钢资源”)
沙钢资源法定代表人沈谦先生,注册资本人民币3,000万元,注册地址为张家港保税区长谊大厦411A室,经营范围:冶金原辅材料、冶金设备、冶金产品、金属材料的贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),与贸易有关的代理业务。
截止2019年6月30日,沙钢资源资产总额为378,389.11万元,净资产为-8,948.91万元;2019年1-6月实现营业收入644,085.33万元,净利润-281.75万元(未经审计)。
3、沙钢(上海)商贸有限公司(以下简称“上海商贸”)
上海商贸法定代表人沈谦先生,注册资本人民币3,000万元,注册地址为中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室,经营范围:从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,日用百货、金属材料、五金交电、机电设备、通讯设备及相关产品、建筑装潢材料、汽车配件、塑料制品、橡胶制品、化纤、木材、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、针纺织品、服装服饰、办公用品、计算机配件、矿产品、工艺品、食用农产品的销售。
截止2019年6月30日,上海商贸资产总额为29,833.11万元,净资产为6,867.06万元;2019年1-6月实现营业收入为96,788.49万元,净利润2,562.66万元(未经审计)。
4、江苏沙钢物资贸易有限公司(以下简称“沙钢物贸”)
沙钢物贸法定代表人李旭先生,注册资本人民币100,000万元,注册地址为
江苏扬子江国际冶金工业园(江苏省张家港市锦丰镇振兴路),经营范围:冶金原辅材料、冶金产品及相关副产品、化工产品(危险化工品除外)、建材产品、矿渣微粉、五金机电批发、零售(涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。截止2019年6月30日,沙钢物贸资产总额为1,409,527.79万元,净资产为189,697.64万元;2019年1-6月实现营业收入3,917,615.39万元,净利润352.58万元(未经审计)。
5、张家港保税区沙钢冶金炉料有限公司(以下简称“冶金炉料”)冶金炉料法定代表人罗治凯先生,注册资本人民币5,000万元,注册地址为张家港保税区新世纪大厦8218室,经营范围:煤炭的批发(限按许可证所列项目经营);钢铁、冶金原辅材料、自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
截止2019年6月30日,冶金炉料资产总额为178,033.09万元,净资产为42,129.95万元;2019年1-6月实现营业收入1,045,558.13万元,净利润6,522.55万元(未经审计)。
6、临沂恒昌焦化股份有限公司(以下简称“恒昌焦化”)
恒昌焦化法定代表人黄进前先生,注册资本人民币60,000万元,注册地址为临沂市罗庄区诸墩镇,经营范围:生产、销售:甲醇、粗苯、硫磺、煤焦油、焦炉煤气(有效期限以许可证为准)。生产、销售:焦炭、硫铵;销售:煤炭。
截止2019年6月30日,恒昌焦化资产总额为200,899.79万元,净资产为140,032.57万元;2019年1-6月实现营业收入128,923.33万元,净利润11,914.20万元(未经审计)。
(二)与上市公司的关联关系
沙钢集团为公司控股股东;沙钢物贸、上海商贸为同一母公司;沙钢资源、冶金炉料为同受母公司控制;恒昌焦化为母公司的联营企业。以上关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。
(三)履约能力分析
上述各关联方是公司及控股子公司的长期合作伙伴,是依法存续且生产经营正常、财务状况稳定、信用状况良好的公司,历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形,具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司上述关联交易是在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价是以市场为原则,严格执行市场价格,同与非关联交易的定价政策一致,关联交易的结算方式也与非关联交易一致。
2、关联交易协议签署情况
(1)2018年12月24日淮钢公司子公司盱眙淮钢贸易有限公司与恒昌焦化签署了《焦炭购销合作协议书》,协议中约定了品种、焦炭技术指标、数量、定价依据和方式、质量要求、结算方式等内容,协议有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。
(2)2019年1月1日,淮钢公司子公司淮安淮鑫新型建材有限公司与上海商贸、沙钢资源等公司签订《铁矿资源代理采购协议》,协议中约定了供矿数量、品种、定价方式、结算方式、验收标准等内容,协议有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。
除上述主要协议外,公司及其子公司将根据经营需要就交易具体情况与关联方签署相关单项合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动,在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司利用上述关联方的采购和销售优势,有利于降低公司原辅材料采购成本,有利于拓展产品的市场份额,促进公司整体经济效益的提高。公司日常关联交易依据公开、公平、公正的原则,不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益。公司没有因上述日常关联交易对关联方形成依赖或被控制,上述关联交易的发生,不会对公司的独立性构成不利影响。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、公司独立董事对本次调整日常关联交易预计事项进行了事前审查,并出具了事前认可的意见:
公司本次调整2019年度日常关联交易预计,为公司及控股子公司正常生产经
营所需,不会导致关联方资金占用和公司利益损失,对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。该日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,符合中国证监会和深交所的有关规定。本次调整2019年度日常关联交易预计事项在董事会会议进行表决时,关联董事需回避表决。独立董事一致同意将该议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
2、公司独立董事就本次调整日常关联交易预计情况发表了如下意见:
公司董事会在审议《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》前,已经我们事前认可。本次公司调整2019年度日常关联交易预计,遵循了公开、公平、公正的原则,关联董事依法回避了表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意公司调整2019年度日常关联交易预计,并同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。
六、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议;
2、第六届监事会第十三次会议决议;
3、独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏沙钢股份有限公司董事会
2019年8月16日