证券代码：002075 证券简称：沙钢股份 公告编号：临2024-019
江苏沙钢股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知于2024年4月13日以书面和电子邮件等方式向全体董事发出。
2、本次董事会会议于2024年4月24日在江苏省张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室以现场表决方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、本次会议由公司董事长季永新先生主持。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式进行了审议表决，形成了以下决议：
1、审议通过《2023年年度报告及其摘要》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获全体董事一致通过。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《2023年年度报告》刊登于2024年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告摘要》刊登于2024年4月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》。
《2023年度董事会工作报告》具体内容参见《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”部分。
公司现任独立董事黄雄先生、郭静娟女士、黄振东先生及报告期内任期届满离任的独立董事于北方女士、徐国辉先生、俞雪华先生分别向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》刊登于2024年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《2023年度总经理工作报告》。
公司总经理报告了2023年度生产经营情况，并对2024年度生产经营计划进行规划与展望。全体董事认为报告内容真实、客观地反映了公司管理层落实董事会各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所做的工作及取得的成果。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获全体董事一致通过。
4、审议通过《2023年度财务决算报告》。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，公司
实现营业收入1,535,928.69万元，比上年同期下降15.48%；实现利润总额32,139.80万元，比上年同期下降63.33%；实现归属于上市公司股东的净利润19,340.05万元，比上年同期下降57.32%。董事会认为，《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获全体董事一致通过。本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现营业收入15,359,286,850.20元，归属于母公司所有者的净利润193,400,471.93元。2023年母公司实现的净利润71,091,533.11元，加年初未分配利润1,196,817,679.13元，减去提取盈余公积7,109,153.31元，减去已分配利润109,691,272.25元，截止2023年12月31日可供分配的利润1,151,108,786.68元。
公司董事会拟定2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以截止2023年12月31日公司总股本2,193,825,445股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金红利109,691,272.25元；本次利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本，本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》刊登于2024年4月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2024年第四次独立董事专门会议审查意见》刊登于2024年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金进行投资理财，增加公
司收益，在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，公司及控股子公司拟使用不超过80亿元人民币的闲置自有资金进行投资理财，并授权公司及控股子公司的管理层负责具体实施和办理相关事项，额度期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日时止。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》刊登于2024年4月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的议案》。为进一步提高闲置自有资金的使用效率，在不影响日常经营活动、确保资金安全性、流动性的前提下，公司使用闲置自有资金购买江苏张家港农村商业银行股份有限公司发行的理财产品，交易额度不超过5亿元，并在上述额度内滚动使用，期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日时止。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，因公司董事长季永新先生担任江苏沙钢集团有限公司董事，公司董事钱正先生担任江苏沙钢集团有限公司监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，本议案获全体非关联董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的公告》刊登于2024年4月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2024年第四次独立董事专门会议审查意见》刊登于2024年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
根据控股子公司日常生产经营的需要，拟向交通银行股份有限公司淮安分行、广发银行股份有限公司淮安分行、兴业银行股份有限公司淮安分行、中国民生银行股份有限公司济南槐荫支行等银行申请总额不超过146亿元人民币的综
合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），授权期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日时止。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》刊登于2024年4月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《2023年度内部控制评价报告》。
公司根据实际情况和管理需要，已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获全体董事一致通过。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过并同意提交公司董事会审议，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了专项审计，并出具了《内部控制审计报告》。
《2023年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》刊登于2024年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案的议案》。
公司参照行业及地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况、绩效考核标准以及董事、高管人员的履职情况，制定了《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案》。公司董事会对2023年度董事、高级管理人员薪酬情况进行确认，具体内容详见公司《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通
过并同意提交公司董事会审议，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年度股东大会审议。《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案的公告》刊登于2024年4月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》。根据公司及控股子公司生产经营需要，对2024年度原预计的日常关联交易额度进行调整。2024年度日常关联交易预计总额由50亿元调整为52.7亿元，其中：
关联采购预计总额由原来的442,920万元调整为467,320万元；关联销售预计总额由原来的57,080万元调整为59,680万元。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，因公司董事长季永新先生担任江苏沙钢集团有限公司董事，公司董事钱正先生担任江苏沙钢集团有限公司监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，本议案获全体非关联董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于调整2024年度日常关联交易预计的公告》刊登于2024年4月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2024年第四次独立董事专门会议审查意见》刊登于2024年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。
为进一步提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事监督作用，参照行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司经营情况，独立董事津贴标准由每人8万元/年（税前）调整为每人12万元/年（税前）。调整后的独立董事津贴自公司2023年度股东大会审议通过之日起执行。
表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权，关联独立董事均回避了表决，本议案获全体非关联董事一致通过。
本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于调整独立董事津贴的公告》刊登于2024年4月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于续聘公司会计师事务所的议案》。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务所必须的证券期货相关业务涉及特许资格，在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够规范及时地完成公司财务报表和内部控制的审计工作，为保持审计工作连续性，公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况，与审计机构协商确定审计费用。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获全体董事一致通过。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于续聘公司会计师事务所的公告》刊登于2024年4月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》刊登于2024年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》备案等相关事宜。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于修订<公司章程>的公告》刊登于2024年4月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；修订后的
《公司章程》具体内容刊登于2024年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《2024年第一季度报告》。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获全体董事一致通过。《2024年第一季度报告》刊登于2024年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。
公司董事会提请于2024年5月17日上午10:00召开2023年度股东大会，本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，现场会议地点设在江苏省张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获全体董事一致通过。
《关于召开2023年度股东大会的通知》刊登于2024年4月26日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议；
2、2024年第四次独立董事专门会议审查意见；
3、第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、第八届董事会审计委员会2024年第三次会议纪要。
特此公告。
江苏沙钢股份有限公司董事会
2024年4月26日