证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-094
国轩高科股份有限公司关于回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购公司已发行的A股社会公众股（以下简称“本次回购”）。在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力的情况下，本次回购的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民6亿元（含），回购股份价格不超过34.00元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；按回购价格上限测算，本次回购股份数量约为
882.35万股至1,764.71万股, 约占公司截至2023年11月30日总股本1,784,702,201股（以下简称“当前总股本”）的0.4944%至0.9888%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务；
3、本次回购方案的实施，包括但不限于存在以下风险：回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或部分实施的风险；公司在实施回购股份期间，受外部客观情况、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，可能导致回购方案无法按计划实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司于2023年12月4日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司一直致力于推进全球新能源产业发展，在加快全球战略布局的同时高度重视股东回报，探索与公司股东、员工及广大投资者共享业绩成果的途径。基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，同时进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益紧密结合，促进公司长远发展，公司拟通过集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会规定和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购公司已发行的A股社会公众股。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币34.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格并及时披露。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：拟用于员工持股计划或股权激励计划。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币3亿元（含）且不超过人民6亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
4、回购股份的数量：按回购金额上限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,764.71万股，约占公司当前总股本的0.9888%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为882.35万股，约占公司当前总股本的
0.4944%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；
2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
本次回购股份方案全部实施完毕，按回购金额上限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,764.71万股，约占公司当前总股本的0.9888%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为882.35万股，约占公司当前总股本的0.4944%。
如回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司的股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后（回购上限） | 回购后（回购下限） | |||
| 股份数量（股） | 比例(%) | 股份数量（股） | 比例(%) | 股份数量（股） | 比例(%) | |
| 一、限售条件流通股 | 461,998,383 | 25.89 | 470,821,912 | 26.38 | 479,645,441 | 26.88 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,322,703,818 | 74.11 | 1,313,880,289 | 73.62 | 1,305,056,760 | 73.12 |
| 三、总股本 | 1,784,702,201 | 100.00 | 1,784,702,201 | 100.00 | 1,784,702,201 | 100.00 |
注1：公司股票期权正在自主行权过程中，上表中回购前后的股本结构未包含自2023年12月1日起期权自主行权导致的股份变动；注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准，可能存在实际回购股份数量超过上述预估股份数量上限的情形。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为874.15亿元，货币资金为143.55亿元，归属于上市公司股东的净资产为242.79亿元，2023年1至9月实现归属于上市公司股东的净利润为0.83亿元。假设本次拟回购金额按最高计算，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.46%、约占公司净资产的1.65%、约占公司货币资金的2.79%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有资金较为充足，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已满足行权条件，自2023年9月20日至今，公司董事张宏立先生通过自主行权买入公司股票合计32,400股，上述人员行权买入公司股票均为自行判断决策后的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。以上事项的相关公告详见公司于2023年9月19日在指定信息披露媒体上披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068）。
2、2023年3月13日至2023年10月24日期间，公司控股股东之一南京国轩控股集团有限公司通过银河德睿资本管理有限公司从二级市场累计增持公司股票21,373,518股，占公司当前总股本的1.20%，累计增持金额为60,000.00万元（不含手续费）。具体内容详见公司于2023年4月25日、2023年10月27
日在指定信息披露媒体上披露的《关于控股股东增持计划实施完成暨追加增持计划的公告》（公告编号：2023-022）和《关于控股股东增持计划实施完成的公告》（公告编号：2023-079）。
除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，公司其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）提议人提议回购的相关情况
基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，同时进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益紧密结合，促进公司长远发展，公司实际控制人、董事长兼总经理李缜先生于2023年10月30日发出《关于提议回购公司股份的函》，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并将回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。
（十一）与中介机构合作实施本次回购
为顺利实施本次回购，公司拟与证券公司等金融机构合作，在依法合规前提下运用场外期权等场外衍生品工具为公司实施本次回购提供综合服务，服务期限为董事会审议通过本回购方案之日起至回购方案实施完毕止。公司与证券公司等金融机构合作，能有效规避股票价格波动对公司权益带来的不利影响。公司从风险角度考虑，将严格控制衍生品交易的资金规模，合理计划和使用保证金，合理调度自有资金用于衍生品交易；加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解；严格遵守证券交易所相关规定，积极配合深圳证券交易所及证券公司等金融机构相关部门的风险管理工作。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划和员工持股计划。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十三）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体的实施方案等；
2、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；
3、办理或授权他人办理设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、决定聘请相关中介机构（如需），借助专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务；
6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
7、办理与本次回购股份有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议情况
（一）公司第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的规定；
2、公司本次回购反映了对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益；本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划，有利于建立完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，因此本次回购股份方案具有必要性；
3、公司本次拟回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此本次回购股份方案具有合理性和可行性；
4、本次回购与证券公司等金融机构合作开展衍生品交易，在依法合规前提下通过运用场外期权等场外衍生品工具将减少因股票价格波动造成的回购成本波动风险，确保公司权益的相对稳定，不会对公司日常资金正常周转及业务正常开展造成不利影响，符合公司的利益诉求及战略发展需要，保障全体股东的合法权益。
综上所述，我们一致同意本次回购股份方案事项。
三、风险提示
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，可能导致本次回购方案无法实施或者部分实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受外部客观情况、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，可能导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会决定变更或终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
4、本次回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、公司第九届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二三年十二月六日