国轩高科股份有限公司对外捐赠管理制度第一章 总 则第一条 为规范国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，维护股东、债权人及员工利益，更好地履行公司社会责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律法规、规范性文件及《国轩高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称“对外捐赠”是指公司自愿无偿将其有权处分的合法财产赠送给合法的受赠方，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。
第三条 本制度适用于公司及全资及控股子公司对外的捐赠行为。
第二章 对外捐赠的原则第四条 对外捐赠应当遵循以下原则和要求：
（一）合法合规：公司对外捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不得损害公共利益和其他公民的合法权益，不得损害公司股东的合法利益，不得通过捐赠进行行贿、侵占或转移公司资产的行为。
（二）自愿无偿：公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，不得以捐赠为名从事营利活动。
（三）权责清晰：公司董事、监事、高级管理人员或者其他员工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠。捐赠财产的使用应当尊重捐赠人的意愿，符合公益目的，不能将捐赠财产挪作他用。
（四）量力而行：公司应在力所能及的范围内实施对外捐赠，不得影响公司的正常经营活动。除特殊情况外，公司预计已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，不得对外捐赠。
（五）诚实守信：公司按照内部制度审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。
第三章 对外捐赠的类型和受益人
第五条 对外捐赠的类型：
（一）公益性捐赠：向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业、环境保护以及社会公共设施建设的捐赠。
（二）救济性捐赠：向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等地区以及慈善协会、红十字会、残疾人联合会、青少年基金会等社会团体或者困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。
（三）其他捐赠：除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步以及公司履行社会责任需要的其他社会公共和福利事业的捐赠。
第六条 公司对外捐赠的直接及最终受益人应为公益性社会团体、公益性非营利事业单位、社会弱势群体或者困难个人等。其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会，慈善组织等社会团体；公益性非营利事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。
第七条 与公司存在股权、经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。
第四章 对外捐赠的资产范围
第八条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括库存商品、固定资产及其他有形资产等）。
第九条 公司生产经营所需用的主要固定资产、持有的股权和债权、受托代管财产、国家特准储备物资、国家财政拨款、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。
第五章 对外捐赠的决策程序和规则第十条 公司对外捐赠的审批应严格遵循国家相关法律、法规和本制度等规定的权限履行审批程序。
第十一条 公司每一个会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，决策程序规定如下：
（一）单项或累计捐赠金额占公司最近一个会计年度经审计的净利润百分之三十以上的，或绝对金额超过5,000万元人民币，经董事会审议后提交公司股东大会审议批准后实施；
（二）单项或累计捐赠金额占公司最近一个会计年度经审计的净利润百分之十以上的，且绝对金额不超过5,000万元人民币，由董事会审议批准后实施；
（三）未达到上述标准的，由公司总经理审批后实施。
对于同一主体、同一事项产生的捐赠行为，在连续十二个月内应视为单项捐赠并累计计算。
在履行上述审议程序时，如同一个会计年度内累计发生的对外捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司党群工作部门是对外捐赠的归口管理部门，负责组织编制年度对外捐赠预算，统筹管理公司对外捐赠工作，监控对外捐赠额度。
第十三条 公司对外捐赠，由相关部门拟定捐赠方案并提出捐赠申请，经部门分管领导审核后，按照本制度相关规定履行审批程序。捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序（如有）、捐赠后取得合规收据等。在提请对外捐赠决策程序前，相关部门应将对外捐赠方案提交公司合规部门，公司合规部门将对捐赠事由、捐赠对象进行合规性核查，相关部门应当配合相关核查工作。
第十四条 公司下属全资及控股子公司对外捐赠视同公司捐赠管理。公司所属各子公司涉及对外捐赠事宜的，必须按上述规定上报公司并按本制度相关审批程序批准后方可对外捐赠。
第十五条 公司经批准的对外捐赠事项，相关部门在取得捐赠方案涉及的相关文件批复、捐赠证明及捐赠执行的资料等相关材料后妥善存档备查，并应报公司党群工作部门备案，由党群工作部门建立备查账簿登记。
第六章 对外捐赠的检查和监督
第十六条 公司内部审计部门负责对公司对外捐赠行为进行监督和检查，督促经办部门严格按照本制度和公司内部议事规范执行，防范并制止随意对外捐赠行为。
第十七条 未执行本制度规定而擅自对外捐赠或者进行以权谋私、转移资产等违法违纪的捐赠行为，公司将视情节轻重，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人采取降薪降职、免职、解除劳动合同等措施，构成犯罪的，移交司法机关处理。
第七章 附 则
第十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十条 本制度由公司董事会拟订，并负责解释。
第二十一条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东大会批准之日生效执行，修订时亦同。
国轩高科股份有限公司二〇二三年十月二十六日