证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-044
国轩高科股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”），用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力的情况下，本次回购的资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购股份价格不超过45.00元/股，回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。在回购股份价格不超过人民币 45.00 元/股条件下，预计回购股份约为444.44万股至888.89万股, 约占公司已发行总股本的比例为0.2670%至 0.5340%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购股份事项已经公司2022年5月5日召开的第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，根据相关法律法规规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、风险提示：本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，存在导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购股份的资金来源于公司自有资金，公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；本次回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激
励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购的公司股份无法授出或转让的风险。上述风险可能导致本次回购方案无法顺利实施，敬请投资者注意投资风险。回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司可持续健康发展，综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于后期对公司骨干员工进行员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会规定和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币45.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格并及时披露。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的用途：将用于员工持股计划或股权激励计划。
3、本次回购的资金总额：不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
4、本次回购股份的数量：在回购价格不超过人民币45元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为888.89 万股，约占公司当前总股本的 0.5340%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为444.44万股，约占公司当前总股本的0.2670%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、送股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日止提前届满；
2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
本次回购股份方案全部实施完毕，若按回购数量上限888.89万股和下限
444.44万股分别进行测算，回购股份上限占公司目前发行总股本的0.5340%和回购股份下限占公司总股本的0.2670%。如回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司的股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后（回购上限） | 回购后（回购下限） | |||
| 股份数量（股） | 比例(%) | 股份数量（股） | 比例(%) | 股份数量（股） | 比例(%) | |
| 一、限售条件流通股 | 462,521,275 | 27.78 | 471,410,164 | 28.32 | 466,965,719 | 28.05 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,202,186,560 | 72.22 | 1,193,297,671 | 71.68 | 1,197,742,116 | 71.95 |
| 三、总股本 | 1,664,707,835 | 100.00 | 1,664,707,835 | 100.00 | 1,664,707,835 | 100.00 |
如公司实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应
调整回购股份数量，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年3月31日，公司总资产为487.79亿元，货币资金为113.87亿元，归属于上市公司股东的净资产为187.42亿元，2022年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润为3,220.37万元。假设本次拟回购的按最高回购金额计算，按2022年3月31日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的
0.82%、约占公司净资产的2.13%、约占公司货币资金的3.51%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有资金较为充足，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。全体董事承诺本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司控股股东南京国轩控股集团有限公司、实际控制人李缜先生于2021年11月29日通过协议转让分别将其持有的公司股份24,899,599股和31,568,038股转让给公司战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东权益变动进展暨协议转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：2021-105）。
除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，公司其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确的减持计划。
若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划和员工持股计划。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份将依法予以注销。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体的实施方案等；
2、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；
3、办理与本次回购股份有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
1、公司于2022年5月5日召开的第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次拟回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，经三分之二以上董事出席的董事会
会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《公司章程》的规定。本次回购属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。
2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司将及时履行回购期间的信息披露义务。
三、独立董事关于本次回购的独立意见
1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的规定。
2、公司本次回购反映了对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益；本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励，有利于建立完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，因此本次回购股份方案具有必要性。
3、公司本次拟回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此本次回购股份方案具有合理性和可行性。综上所述，我们一致同意本次回购股份方案事项。
四、其他事项说明
（一）回购账户
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在实施回购期间及时履行信息披露义务并在各定期报告中公布回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案中规定的回购实施期限过半时仍未实施回购股份方案的，董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因及后续安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在二个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
（三）风险提示
1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，存在导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
4、本次回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购的公司股份无法授出或转让的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二二年五月十日