海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司终止募集资金投资项目
的专项核查意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，对公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、终止募投项目并永久性补流的原因
2020年12月26日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并提交股东大会审议。本次拟终止的“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”总投资36,247.30万元，使用募集资金25,000.00万元，截止目前已累计投入募集资金
441.54万元，募集资金投资使用进度1.77%。项目建设内容为形成将形成年产20万套电动汽车动力总成控制系统的产能。电动汽车动力总成控制系统包括电池管理系统（BMS）和电机控制器（MCU）。本次终止该募投项目，主要考虑了以下方面因素：
1、市场环境及政策变化方面。随着世界各国对新能源汽车支持政策的持续推动，全球新能源汽车市场高速增长，新能源汽车供应链及配套设施的日益完善，预计到2025年全球新能源乘用车销量将达到1,150万辆，相较于2019年年均复合增长率为32%，我国新能源汽车新车销量占比将达到25%左右。同时，随着国际知名整车企业新能源汽车领域的加速布局，电池管理系统及电机控制系统也成为整车企业发展的核心技术，相关领域竞争日益激烈。新能源汽车销量的快速增长将大幅提升汽车厂商对于动力锂离子电池的采购需求，从而进一步带动国内锂电池行业的蓬勃发展。目前全球众多企业均加大资源投入，全力推进锂离子电池
的研发与生产。
2、战略发展方面。公司作为国内新能源汽车动力锂电池领先企业，一直专注于锂离子电池的自主研发、生产和销售，市场份额长期位居行业前列，从长期发展战略角度持续在该领域加大投入，正是顺应当前行业发展趋势，也符合国家能源结构调整战略。公司拟通过非公开行股票引入战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司，大众集团作为国际知名汽车制造商，在汽车研发制造上优势明显，双方将发挥各自优势，实现双方在新能源电池业务领域的协同效应，以促进双方长远发展。同时，基于市场变化等因素，公司在电动汽车动力总成控制系统项目拓展方面不及预期，从而导致相关投入资金较少。
3、流动资金需求方面。近年来，随着公司动力锂电池业务产销规模的快速增长，公司营运资金需求不断增加，同时为满足公司动力锂电池生产基地建设资金需求，公司的有息负债规模增加较多，使得资产负债率和财务费用均呈逐年上升趋势。2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为51.72%、58.47%、64.02%及62.33%。流动资金的补充，将有利于改善公司的资本结构，缓解公司流动资金压力，促进公司战略的实施。
综上，公司从应对行业发展趋势、实施公司战略、提高上市公司发展质量、提升核心竞争力的角度出发，经过审慎、科学的判断，拟终止该募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，将补充的流动资金用于新增动力电池产能、增加动力电池研发投入、提升电池制造品质，进一步满足动力电池市场的需求。
综上所述，上述项目虽然未能按原投资计划实施，但并未对公司生产经营带来不利影响，同时，根据市场变化及时调整方案，聚焦公司主营业务，有效降低公司营运成本，提高资金使用效率，符合公司广大股东的利益。
二、公司自查情况说明
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]1820 号）核准公司向原股东配售262,926,000 股新股（以下简称“本次配股”）。
根据公司本次配股的说明书、项目可行性研究报告自查分析，原募投项目主要基于新能源汽车行业的快速发展，动力总成控制作为新能源汽车的关键零部件也将迎来更为广阔的发展前景。公司作为电池企业中的领先企业，通过该项目的
实施，将与公司现有动力电池产品形成良好的协同效应，为公司下游整车客户提供更完善的新能源汽车动力系统解决方案。公司在项目立项时充分考虑了市场、行业变化及风险，但由于市场竞争的加剧，电动汽车动力总成系统项目成为整车企业的核心技术，通过分析判断，如果继续实施完成该项目，可能无法达成预期目标，公司将面临技术风险、产能无法消化以及募集资金投资项目无法达到预测效益等风险因素影响，因此公司决定终止该募投项目的实施。公司已在2017年配股说明书“第三节 七、（三）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险”中对募投项目的实施风险进行披露如下：
“（三）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险本公司已对募集资金投资项目进行充分的可行性论证，认为具有良好市场前景和效益预期，新增产能可以得到较好地消化。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素作出的，而募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、相关政策等方面因素出现重大不利变化或者市场拓展不理想，募集资金投资项目可能无法实现预期收益。”公司目前主要的产品和优势为动力电池的研发、生产，电动汽车动力总成系统仍将为公司重点研究的领域，公司本次终止募投项目不代表将停止在该方向上的投入，公司未来将通过自有资金投入，开展相关产品的技术研发。
三、保荐机构发表意见
（一）核查程序
保荐机构查阅公司关于本次终止募投项目并将剩余资金永久补充流动资金所涉议案、会议决议、该项目可行性研究报告及募集资金相关文件等，查阅公司披露的定期报告、募集资金存放与使用情况报告、募集资金专户等资料，了解该项目募集资金的使用情况，并就该项目实施情况访谈公司管理层。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：1、本次拟终止项目募集资金投向符合公司2017年配股时的市场环境和实际经营需要，前期确定的募投项目方向是审慎的；同时，公司已在募集文件中对募投项目实施风险予以披露。2、公司终止该募投项目主要是基于对新能源汽车行业发展趋势、公司战略实施、公司经营需要等的综合判
断，且已履行相应审议决策程序，符合法律、法规的相关要求。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司终止募集资金投资项目的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
崔 浩 陈赛德
海通证券股份有限公司
年 月 日